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　　來(lái)源：梧桐樹(shù)下V

　　10月15日，用友網(wǎng)絡(luò)（600588）公告子公司用友金融信息技術(shù)股份有限公司（839483）擬終止在北交所IPO并撤回申報(bào)。撤回的原因是用友金融基于戰(zhàn)略發(fā)展以及資本市場(chǎng)環(huán)境變化等因素綜合考慮。用友金融北交所IPO擬募集資金6.2億元，早在2023年8月29日通過(guò)了北交所的審核，并在同年9月7日提交注冊(cè)。這也意味著用友網(wǎng)絡(luò)分拆子公司北交所IPO失敗。公司控股股東用友網(wǎng)絡(luò)2023年歸母凈利潤(rùn)-9.67億元，同比下降541%，扣非歸母凈利潤(rùn)-11.04億元，同比下降854%，而用友金融2024年上半年歸母凈利潤(rùn)只有497萬(wàn)元，同比下降66.89%。值得指出的是，用友金融與其控股股東用友網(wǎng)絡(luò)都是軟件開(kāi)發(fā)企業(yè)，只是用友金融的軟件適用于金融這一細(xì)分領(lǐng)域。用友金融IPO過(guò)會(huì)曾經(jīng)是北交所對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)審核更有包容性的典型案例。

　　用友金融前身有限公司成立于2004年8月，2016年5月整體變更為股份公司，2016年11月3日公司股票掛牌新三板。目前總股本1.07341億余股，注冊(cè)地北京市海淀區(qū)。公司控股股東為用友網(wǎng)絡(luò)，實(shí)際控制人為王文京，通過(guò)用友網(wǎng)絡(luò)間接控制公司 74.5288%股份。

　　一、2023年扣非歸母凈利潤(rùn)同比略降，2024年上半年歸母凈利潤(rùn)同比下降67%

　　根據(jù)用友金融招股書(shū)（注冊(cè)稿）披露，用友金融公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是為金融行業(yè)各細(xì)分領(lǐng)域企業(yè)提供產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)，以及結(jié)合不同產(chǎn)品提供針對(duì)性運(yùn)行及維護(hù)服務(wù)。公司的核心產(chǎn)品主要包括金融行業(yè)數(shù)智化管理系統(tǒng)以及金融行業(yè)數(shù)智化業(yè)務(wù)系統(tǒng)。

　　2020年、2021年、2022年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為42.69億元、51.27億元、59.81億元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為0.76億元、0.85億元、0.90億元。

　　用友金融在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的2023年年報(bào)顯示，公司2023年扣非凈利潤(rùn)8800萬(wàn)元，同比下降2.69%。??????

　　但在2024年上半年，在營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)2.30%的情況下，公司歸母凈利潤(rùn)4965萬(wàn)元，同比下降66.89%，扣非后凈利潤(rùn)7143萬(wàn)元，同比下降15.36%。

　　從用友金融IPO終止的時(shí)間點(diǎn)來(lái)看，公司2024年1-9月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也已明了，估計(jì)3季度業(yè)績(jī)也不理想，最終決定撤回申報(bào)。

　　公司選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為：“預(yù)計(jì)市值不低于 2 億元，最近兩年凈利潤(rùn)均不低于 1，500 萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 8%，或者最近一年凈利潤(rùn)不低于 2，500 萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 8%”。

　　二、控股股東凈利潤(rùn)大幅下降是否對(duì)公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響？

　　招股書(shū)提示了“控股股東業(yè)績(jī)下滑情況可能對(duì)公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn) ”：2023 年 1-6 月，公司的控股股東用友網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 33.70 億元，同比下降 4.7%，歸屬于上市公司股東的凈虧損額為 8.45 億元，虧損同比增加 5.89億元。用友金融獨(dú)立自主經(jīng)營(yíng)，在人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、品牌、銷售渠道等方面獨(dú)立于用友網(wǎng)絡(luò)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)情況整體向好，報(bào)告期內(nèi)用友金融的營(yíng)業(yè)收入分別為 42690萬(wàn)元、51269萬(wàn)元和 59806萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分別為 7835 萬(wàn)元、8830萬(wàn)元和 9240萬(wàn)元，呈現(xiàn)逐年增長(zhǎng)趨勢(shì)。若用友金融無(wú)法維持有效獨(dú)立且用友網(wǎng)絡(luò)盈利指標(biāo)持續(xù)下滑，則可能對(duì)公司的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

　　2023年8月29日的上市委會(huì)議上，控股股東2023年上半年業(yè)績(jī)下滑情況也是重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)。

　　在當(dāng)天上市委審議意見(jiàn)中，上市委要求發(fā)行人進(jìn)一步披露控股股東用友網(wǎng)絡(luò)業(yè)績(jī)下滑情況及對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響，并作重大事項(xiàng)提示和風(fēng)險(xiǎn)揭示。

　　上市委審議會(huì)議提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題有兩個(gè)，其中問(wèn)題2提到控股股東2023年上半年凈利潤(rùn)為-8.85億元，要求發(fā)行人說(shuō)明：（1）用友網(wǎng)絡(luò) 2023 年上半年經(jīng)營(yíng)情況、利潤(rùn)情況及后續(xù)發(fā)展趨勢(shì)。（2）用友網(wǎng)絡(luò)虧損擴(kuò)大的原因，是否存在較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

　　2024年上半年，用友網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38.05億元，同比增長(zhǎng)12.9%。歸母凈利潤(rùn)-7.9394億元，扣非后凈利潤(rùn)-7.9370億元，雖然同比虧損均有所下降，但絕對(duì)虧損金額仍然很大。

　　三、曾是北交所對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的審核更有包容性的案例

　　公司控股股東用友網(wǎng)絡(luò)主營(yíng)業(yè)務(wù)為軟件生產(chǎn)與銷售，是亞太地區(qū)最大管理軟件供應(yīng)商之一，國(guó)家重點(diǎn)軟件企業(yè)，其管理軟件、ERP軟件、財(cái)務(wù)軟件等產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。由于控股股東及其他子公司與發(fā)行人從事業(yè)務(wù)同屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、發(fā)行人是否具有獨(dú)立性成為審核重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。在主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板IPO審核中，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是一條紅線，以產(chǎn)品適用于不同的細(xì)分領(lǐng)域來(lái)否定同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是不接受的。但北交所IPO在關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面的審核政策要適當(dāng)放寬一些，只要同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不構(gòu)成重大不利影響就行。與其控股股東的軟件適用行業(yè)相比，用友金融的軟件只是適用于金融這一細(xì)分領(lǐng)域，2023年8月29日，用友金融IPO獲得北交所上市委審核通過(guò)，當(dāng)時(shí)成了北交所對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的審核更有包容性的典型案例。

　　在招股書(shū)中，公司從多方面論述了控股股東用友網(wǎng)絡(luò)不存在對(duì)公司具有重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。以下為保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的核查意見(jiàn)：

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人專注于為金融行業(yè)各細(xì)分領(lǐng)域提供數(shù)智化產(chǎn)品及解決方案，其從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和用友網(wǎng)絡(luò)及其控制的其他企業(yè)從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在顯著差異；發(fā)行人與用友網(wǎng)絡(luò)及其控制的其他企業(yè)的產(chǎn)品定位、主要客戶均存在差異；發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品具有金融行業(yè)領(lǐng)域的特殊行業(yè)應(yīng)用屬性和功能以及較高的技術(shù)門(mén)檻，關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品無(wú)法替代發(fā)行人的相關(guān)產(chǎn)品；報(bào)告期內(nèi)用友網(wǎng)絡(luò)及其控制的其他企業(yè)與發(fā)行人重疊的金融行業(yè)客戶所產(chǎn)生的收入占發(fā)行人收入的比例、所產(chǎn)生的毛利占發(fā)行人毛利的比例約為 4%-7%之間，占比均較?。话l(fā)行人具有獨(dú)立的銷售團(tuán)隊(duì)，主要采用直銷的銷售模式，直接與客戶溝通合作，發(fā)行人銷售渠道不存在與控股股東重合的情形；不存在由同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致發(fā)行人與用友網(wǎng)絡(luò)及其控制的其他企業(yè)之間的非公平競(jìng)爭(zhēng)、利益輸送以及相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)的情形；控股股東、實(shí)際控制人已出具《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)未來(lái)對(duì)用友金融業(yè)務(wù)造成重大不利影響；同時(shí)，控股股東出具了《用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司關(guān)于與用友金融同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)情況的說(shuō)明》，針對(duì)用友網(wǎng)絡(luò)及其控制的其他子公司提供服務(wù)的為應(yīng)屬于用友金融經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的存量金融機(jī)構(gòu)老客戶提供運(yùn)維或升級(jí)改造服務(wù)的情形，采取新老劃斷措施，已生效但尚未履行完畢的合同由用友網(wǎng)絡(luò)及其控制的其他子公司繼續(xù)提供服務(wù)直至相應(yīng)合同履行完畢，應(yīng)屬于用友金融經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的存量金融機(jī)構(gòu)老客戶后續(xù)新增業(yè)務(wù)由用友金融承接。

　　綜上，發(fā)行人與用友網(wǎng)絡(luò)及其控制的其他企業(yè)之間不存在對(duì)發(fā)行人具有重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第 1 號(hào)》第 1-12 條的要求。

　　招股說(shuō)明書(shū)中，公司特別提示了“潛在獨(dú)立性風(fēng)險(xiǎn)”。

　　關(guān)于公司的獨(dú)立性，用友金融還租賃了用友網(wǎng)絡(luò)的辦公用房，每年支付租金2600萬(wàn)元以上。公司無(wú)償使用用友網(wǎng)絡(luò)的7個(gè)注冊(cè)商標(biāo)，用友網(wǎng)絡(luò)承諾不會(huì)單方解除或撤銷使用許可（金麒麟分析師）。

　　四、金融資產(chǎn)曾超過(guò)1.35億元

　　報(bào)告期內(nèi)，公司不存在短期借款及長(zhǎng)期借款。

　　截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融資產(chǎn)金額分別為 10，071.09 萬(wàn)元、12，797.23 萬(wàn)元、0 萬(wàn)元，主要為公司將閑置資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品，相關(guān)理財(cái)產(chǎn)品的投資標(biāo)的主要為固定收益類資產(chǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司適用新金融工具準(zhǔn)則，公司將對(duì)用友移動(dòng)通信技術(shù)服務(wù)有限公司5%的股權(quán)投資劃分為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)，截至2022年末，該股權(quán)投資計(jì)價(jià)677萬(wàn)余元。2021年末，上述金融資產(chǎn)價(jià)值1.35億元。

　　五、北交所上市委對(duì)用友金融的審議意見(jiàn)、提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題