每經(jīng)記者 陳利????每經(jīng)編輯 陳夢妤????

　　上市對賭協(xié)議的“后遺癥”還在延續(xù)。

　　10月22日，ST易購（蘇寧易購，SZ002024，股價1.54元，市值142.7億元）公告披露了一起重大仲裁案件最新進展。公告編號2024-064顯示，該仲裁申請已被受理，ST易購及其子公司蘇寧國際集團股份有限公司作為申請人，要求大連萬達集團股份有限公司（以下簡稱萬達集團）支付4.1億股股份的回購款50.41億元，同時要求大連萬達商業(yè)管理集團股份有限公司（以下簡稱萬達商管）對萬達集團的付款義務(wù)承擔連帶責任。

　　ST易購還要求萬達集團和萬達商管承擔本案仲裁費、保全費、保險費、律師費等全部費用。

　　對此，一位接近萬達的知情人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，蘇寧并無要求萬達回購股份的相關(guān)依據(jù)，萬達沒有義務(wù)進行回購。

　　蘇寧易購與萬達的這場交易最早可追溯至2018年1月。

　　2016年7月，已于香港上市的萬達商管（彼時為萬達商業(yè)地產(chǎn)）謀求私有化并轉(zhuǎn)向A股上市，與投資方簽署了約300億元的股權(quán)回購款對賭協(xié)議。

　　但由于A股上市推進緩慢，2018年1月，臨近最后期限的萬達商管，與騰訊控股、蘇寧、京東、融創(chuàng)中國簽署第二份對賭協(xié)議，以約340億元收購了萬達商管于香港退市時引入的約14%股份。同年12月，永輝超市以同樣對賭的方式，以35億元價格獲取了萬達商管部分股權(quán)。

　　按照當時的對賭協(xié)議，若2023年10月未能上市，萬達方面應(yīng)向投資者支付回購款。這一約定也在ST易購發(fā)布的公告中得以確認。

　　ST易購公告顯示，2018年，公司與萬達集團、萬達商管簽署《關(guān)于大連萬達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司之戰(zhàn)略合作協(xié)議》（以下簡稱《戰(zhàn)略合作協(xié)議》）。根據(jù)協(xié)議，ST易購以95億元購買萬達商管約3.91%股份，仍有剩余的則與萬達集團簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將剩余投資款全部用于購買萬達集團轉(zhuǎn)讓的部分股份，最終ST易購持有萬達商管約4.02%股份。

　　后續(xù)的劇情眾所周知。

　　2021年，萬達商管在珠海成立珠海萬達商管，并獲得22家機構(gòu)投資者380億元戰(zhàn)投，再次申請港股上市。但無論是萬達商管，還是珠海萬達商管，均未能如期上市。

　　因此，ST易購認為，萬達集團和萬達商管違反了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定，且觸發(fā)了其中的股份回購條款，并未能按約定回購股份，遂依據(jù)約定向貿(mào)仲申請裁決，請求裁決萬達集團和萬達商管回購部分股份，支付相應(yīng)的股份回購款。

　　不過，一位接近萬達的知情人士告訴每經(jīng)記者，根據(jù)雙方此前簽訂的投資協(xié)議，蘇寧要求萬達回購股份的理由不成立，萬達也不存在所謂的違約問題。而且，蘇寧所持的萬達商管股份本身已被公安機關(guān)查封凍結(jié)，客觀上也不具備回購的可操作性。

　　該知情人士續(xù)稱，萬達方面正積極通過法律程序維護合法權(quán)益。

　　需要注意的是，就在10月10日，永輝超市曾發(fā)布公告，由于大連御錦未在約定時間內(nèi)向其支付大連萬達商管第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已向仲裁機構(gòu)提起仲裁，追究大連御錦及王健林、孫喜雙及大連一方集團等擔保人的法律責任。

　　克而瑞分析指出，與一般保證不同，王健林作為連帶擔保人沒有先訴抗辯權(quán)，如果保證期內(nèi)債權(quán)人依法向連帶責任擔保人請求承擔保證責任，擔保人不得拒絕。這也意味著，法院在未執(zhí)行債務(wù)方大連御錦的情況下，可以先執(zhí)行王健林一方的財產(chǎn)。從永輝超市的公告可以看到，即使萬達商管能夠暫時走出眼前的困境，其股東王健林承擔的壓力也更多。

　　但王健林的壓力不止于此。

　　2018年，融創(chuàng)中國同樣與萬達集團簽訂了95億元的戰(zhàn)略合作協(xié)議，而根據(jù)融創(chuàng)中國近年來的公告，公司此后的股權(quán)投資變動中并未有大額出售。截至2024年上半年，融創(chuàng)中國持有的股權(quán)投資仍有104億元。據(jù)此可以看出，這筆戰(zhàn)投資金大概率未實現(xiàn)退出。

　　在當前環(huán)境下，各個企業(yè)都在收縮戰(zhàn)略，急著想要收回原有投資的，不僅僅是永輝超市、蘇寧易購等，出險房企融創(chuàng)中國同樣資金緊張。如今，蘇寧易購已率先發(fā)起了仲裁申訴，后期融創(chuàng)中國是否跟進成了市場關(guān)注焦點。

　　近兩年來，萬達不斷出售資產(chǎn)。如9月19日，大連萬達商管退出南京萬達茂，由坤華（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱坤華天津）100%持股；10月19日，據(jù)天眼查，坤華天津再次接手成都萬達商業(yè)廣場投資有限公司。

　　但從年報看，出售資產(chǎn)帶來的實際增量資金并不多。據(jù)債券年報，2024年上半年，大連萬達處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額為32.6億元，處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額為0.75億元。

　　截至2024年上半年，大連萬達資產(chǎn)負債表中持有待售資產(chǎn)51.25億元（包括投資性物業(yè)），相關(guān)持有待售負債為29.34億元。由于以公允價值計量的投資性房地產(chǎn)劃為持有待售類別，依然采用會計3號準則，而此處持有待售資產(chǎn)比持有待售負債多的約22億元，主要就是轉(zhuǎn)入的投資性物業(yè)，這也意味著除投資性物業(yè)外的資產(chǎn)出售，并未為萬達帶來多少實際收益。

　　此外，需要注意的是，據(jù)澎湃新聞，日前萬達向碧桂園服務(wù)支付了31.42億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，此前還向碧桂園支付了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而碧桂園、碧桂園服務(wù)均屬于2021年的22家戰(zhàn)略投資者成員，這筆資金的來源則是今年3月底太盟集團及中東投資者的約600億元再投資，相關(guān)款項于今年9月到賬。

　　“整體來看，2024年上半年太盟集團的再次入局是為了盤活原有投資，而通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，并不能為萬達集團帶來新的增量資金?！笨硕鸱治鲋赋觯f達商管是萬達集團最核心的資產(chǎn)，王健林只有通過稀釋股權(quán)或出售資產(chǎn)，方能暫時解決危機。

　　封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 資料圖