來源：中國經(jīng)營報(bào)

　　本報(bào)記者 陳婷 曹學(xué)平 深圳報(bào)道

　　在實(shí)現(xiàn)上市以來首度盈利后，藥師幫（9885.HK）第一筆收購已箭在弦上。

　　近日，藥師幫宣布已就目標(biāo)公司Folding Space（Cayman）Ltd的100%股權(quán)與交易方訂立協(xié)議，對(duì)價(jià)約為10.35億元。公告顯示，目標(biāo)公司主要透過境內(nèi)公司及其附屬公司從事企業(yè)對(duì)企業(yè)（B2B）的醫(yī)藥供應(yīng)鏈、運(yùn)營服務(wù)平臺(tái)及相關(guān)業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)是湖南一塊醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一塊醫(yī)藥”）。

　　與藥師幫一樣，一塊醫(yī)藥主要聚焦院外醫(yī)藥流通市場(chǎng)，是一家B2B醫(yī)藥供應(yīng)鏈及運(yùn)營服務(wù)平臺(tái)，自有品牌是其主要運(yùn)營模式。一塊醫(yī)藥實(shí)際控制人是高博，其曾任老百姓（603883.SH）投資關(guān)系總監(jiān)，是老百姓實(shí)控人謝子龍夫婦的女婿。被藥師幫收購前，一塊醫(yī)藥有過四輪融資，單輪金額達(dá)數(shù)千萬元或數(shù)千萬美元。但截至7月底，一塊醫(yī)藥今年累計(jì)虧損約1500萬元。

　　10月23日，藥師幫方面接受《中國經(jīng)營報(bào)》記者采訪時(shí)表示，藥師幫從2023年下半年開始接觸一塊醫(yī)藥團(tuán)隊(duì)，100%股權(quán)收購是交易各方多輪磋商后達(dá)成的結(jié)果?！埃ㄒ粔K醫(yī)藥）今年上半年的虧損主要受市場(chǎng)環(huán)境和醫(yī)藥行業(yè)整體行情影響，另外醫(yī)藥行業(yè)受季節(jié)因素影響，秋冬季節(jié)醫(yī)藥需求通常更旺盛?！苯刂聊壳?，交易各方正按照訂立的協(xié)議推進(jìn)交易各項(xiàng)先決條件的完成，并逐步開展相關(guān)業(yè)務(wù)、法務(wù)和財(cái)務(wù)等工作交接，進(jìn)行相關(guān)變更手續(xù)，確保交割過程的順利進(jìn)行。

　　估值溢價(jià)超8倍

　　對(duì)于經(jīng)歷過天使輪、A輪、B輪、B+輪四輪融資的一塊醫(yī)藥，藥師幫此次全盤接收給出了10億元級(jí)別的對(duì)價(jià)。

　　一塊醫(yī)藥主要為成長型連鎖藥店提供進(jìn)銷一體化利潤提升解決方案，客戶群主要是連鎖藥店以及少量單體藥店及診所，該公司超過50%的收入來自于向零售藥店銷售及分銷自有品牌藥品。不過，一塊醫(yī)藥的盈利狀況難言穩(wěn)定。2022年，一塊醫(yī)藥虧損4815.3萬元，2023年盈利3280萬元，今年前七個(gè)月虧損約1500萬元。截至2024年7月31日，一塊醫(yī)藥在過去12個(gè)月錄得凈虧損，公司未經(jīng)審計(jì)綜合資產(chǎn)凈值約1.16億元。

　　對(duì)于此次收購，估值師對(duì)一塊醫(yī)藥的估值采取了市場(chǎng)法，所選用的四家可比公司的平均EV/S（企業(yè)價(jià)值與銷售額比率）倍數(shù)為1.02倍，經(jīng)過調(diào)整，估值師對(duì)一塊醫(yī)藥采用的EV/S倍數(shù)為1.03倍。截至2024年7月31日，一塊醫(yī)藥過往12個(gè)月的收入約9.41億元，在此基礎(chǔ)上得出一塊醫(yī)藥的估值約10.54億元，相對(duì)其上述1.16億元的凈資產(chǎn)增值率約808.62%。

　　關(guān)于收購將對(duì)公司形成的商譽(yù)，藥師幫方面對(duì)記者表示，還需看合并對(duì)價(jià)分?jǐn)傇u(píng)估（PPA評(píng)估）結(jié)果，目前暫未有相關(guān)數(shù)據(jù)可披露。

　　藥師幫方面稱，公司從2023年下半年開始接觸到一塊醫(yī)藥團(tuán)隊(duì)，“在雙方互相了解的過程中，我們對(duì)各自的使命愿景高度認(rèn)同，對(duì)醫(yī)藥行業(yè)未來的理解高度一致，認(rèn)為雙方在供應(yīng)鏈、產(chǎn)品和市場(chǎng)方面的相互優(yōu)勢(shì)可以形成更大的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。100%股權(quán)收購能夠帶來運(yùn)營效率的提升、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的增強(qiáng)以及業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的最大化，有利于全面釋放整合優(yōu)勢(shì)。”

　　值得注意的是，此次收購的影響不僅將體現(xiàn)在業(yè)務(wù)上，在資本層面，一塊醫(yī)藥背后的投資人也能夠借由交易實(shí)現(xiàn)退出，同時(shí)因?yàn)榻灰咨婕肮蓹?quán)置換，藥師幫的股權(quán)架構(gòu)將發(fā)生變動(dòng)。

　　根據(jù)公告，藥師幫支付10.35億元對(duì)價(jià)分為兩個(gè)階段，第一階段支付賣方約7.85億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)約3.6億元，余下對(duì)價(jià)以配發(fā)及發(fā)行約3886.9萬股對(duì)價(jià)股份的方式支付；第二階段是待達(dá)成績(jī)效目標(biāo)后，藥師幫將支付賣方或有對(duì)價(jià)，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)6000萬元，余下對(duì)價(jià)以發(fā)行股份支付。也就是說，交易總對(duì)價(jià)中，現(xiàn)金支付部分的金額約為4.2億元，余下約6.15億元將通過發(fā)行對(duì)價(jià)股份的方式支付。

　　另外，作為收購事項(xiàng)的一部分，藥師幫將收購一塊醫(yī)藥母公司湖南空間折疊互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司的100%股權(quán)，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為1150萬元，包含在第一階段的現(xiàn)金支付中。據(jù)悉，藥師幫已將上市募資的全部未動(dòng)用所得款凈額約1.67億元的用途更改為投資或收購與公司主要業(yè)務(wù)相關(guān)的項(xiàng)目，并將全部用于支付此次收購部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

　　對(duì)于為何采用“現(xiàn)金+股份支付”方式，藥師幫方面僅表示：“體現(xiàn)了買賣雙方對(duì)交易后藥師幫公司價(jià)值的認(rèn)同?！?/p>

　　此次收購對(duì)價(jià)股份全部發(fā)行后，賣方將合計(jì)對(duì)藥師幫持股8.03%，其中，一塊醫(yī)藥創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)（高博、歐陽鵬、何雨）將持股3.04%；一塊醫(yī)藥13名外部投資人將取得藥師幫3.94%股權(quán)，這些投資人包括千驥資本、心元資本、紅杉種子基金、康橋資本等。與此同時(shí)，藥師幫實(shí)控人張步鎮(zhèn)的直接持股比例將從19.46%降至17.89%。

　　據(jù)藥師幫方面披露，作為對(duì)價(jià)一部分將予發(fā)行的對(duì)價(jià)股份總數(shù)約為5629.2萬股，占公司已發(fā)行股本約8.74%，發(fā)行價(jià)為每股12港元，該價(jià)格較公告發(fā)布當(dāng)天（10月15日）公司收市股價(jià)7.36港元/股溢價(jià)約63.04%，較此前五個(gè)連續(xù)交易日平均收市價(jià)溢價(jià)約58.52%。

　　公告顯示，藥師幫認(rèn)為自身財(cái)務(wù)及營運(yùn)表現(xiàn)相對(duì)穩(wěn)健，且當(dāng)前市價(jià)未必充分體現(xiàn)其內(nèi)在價(jià)值，所以發(fā)行價(jià)按市價(jià)的溢價(jià)厘定。值得注意的是，上述收購消息發(fā)布后，藥師幫股價(jià)連續(xù)兩日下跌，尤其是在10月16日，也就是公告隔天，公司股價(jià)跌幅4.21%，報(bào)收7.05港元/股，與藥師幫20港元/股的發(fā)行價(jià)早已相去甚遠(yuǎn)。

　　自身剛實(shí)現(xiàn)盈利

　　不過，藥師幫達(dá)成收購的分期付款也有條件，在其開出的10.35億元對(duì)價(jià)中，有至少價(jià)值2.5億元的現(xiàn)金及股份需要一塊醫(yī)藥達(dá)成相關(guān)目標(biāo)。

　　根據(jù)協(xié)議，交易各方約定有兩部分或有對(duì)價(jià)需要分別達(dá)成績(jī)效目標(biāo)，第一部分或有對(duì)價(jià)包括6000萬元現(xiàn)金及合計(jì)約618.89萬股對(duì)價(jià)股份，分三期付款，條件是2024年—2026年的核心業(yè)務(wù)營收增長率至少達(dá)到20%；2024年第四季度凈利潤至少達(dá)到600萬元或2027年第一季度凈利潤同比增長不少于20%；2025年—2026年凈利潤分別至少達(dá)到2000萬元、3000萬元。

　　第二部分或有對(duì)價(jià)是約687.65萬股對(duì)價(jià)股份，分兩期支付。賣方能夠獲得這部分對(duì)價(jià)的條件包括2025年及2026年的核心業(yè)務(wù)營收增長率至少達(dá)到50%，凈利潤分別至少達(dá)6000萬元、1.2億元。

　　在財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，上述條件的實(shí)現(xiàn)對(duì)于仍處在虧損狀態(tài)的一塊醫(yī)藥來說絕非易事。但對(duì)于剛實(shí)現(xiàn)扭虧的藥師幫來說，這些約定在某種程度上為其約束了風(fēng)險(xiǎn)。

　　財(cái)報(bào)顯示，藥師幫主要從事藥品及保健產(chǎn)品的線下或線上平臺(tái)批發(fā)及零售業(yè)務(wù)、向下游藥店提供SaaS解決方案、向基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供醫(yī)療檢測(cè)服務(wù)、向第三方藥店銷售無人智慧藥柜等。2024年上半年，藥師幫營收約88.14億元，同比增長10.6%，凈利潤約1335.4萬元，去年同期虧損約31.77億元（全年虧損約32.07億元）。不過，記者注意到，藥師幫去年虧損主要與公司IPO后優(yōu)先股轉(zhuǎn)換有關(guān)，剔除這部分影響，藥師幫去年虧損約0.35億元。

　　近年來，自營業(yè)務(wù)是藥師幫的營收支柱，占比達(dá)到95%左右，但由于銷售成本高企，該業(yè)務(wù)毛利率始終不高，2023年為6.1%，今年上半年為5.9%。2023年及2024年上半年，銷售及營銷費(fèi)用占藥師幫總收入的比例在8%—9%，同期研發(fā)費(fèi)用僅約占0.5%。

　　當(dāng)前，藥師幫正在探索自有品牌模式。在藥師幫看來，一塊醫(yī)藥主要以直供專銷方式向連鎖藥品分銷自有品牌的原設(shè)備制造（OEM）產(chǎn)品，類似于公司廠牌首推的“樂藥師”O(jiān)EM業(yè)務(wù)。收購一塊醫(yī)藥能實(shí)現(xiàn)上游運(yùn)營的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司的議價(jià)能力和財(cái)務(wù)管理能力，以及擴(kuò)大公司直供專銷產(chǎn)品的市場(chǎng)份額。

　　藥師幫方面對(duì)記者表示：“藥師幫非常看重目標(biāo)公司現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)直供專銷市場(chǎng)領(lǐng)域的熟悉，所以希望現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)可以持續(xù)留任。當(dāng)然，現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)也愿意留任。這樣做將確保核心管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，有利于目標(biāo)公司在被收購后的平穩(wěn)過渡和持續(xù)增長，更有助于雙方資源的高效整合與優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升市場(chǎng)影響力和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力?！?/p>

　　公告亦提及，交易完成后，一塊醫(yī)藥將保留其品牌并繼續(xù)運(yùn)營，其商業(yè)模式及現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)維持不變。與此同時(shí)，上述或有對(duì)價(jià)的支付條件對(duì)標(biāo)的人員留存率作出要求。第一部分或有對(duì)價(jià)的績(jī)效目標(biāo)中，2024年（僅第四季度）及2025年—2026年的關(guān)鍵雇員流失率不超過20%。

　　據(jù)藥師幫方面透露，交易完成后，一塊醫(yī)藥會(huì)維持目前相對(duì)獨(dú)立的運(yùn)營情況，同時(shí)雙方將在軟件研發(fā)、銷售團(tuán)隊(duì)、倉儲(chǔ)覆蓋等方面融合共享，在市場(chǎng)運(yùn)營策略方面也會(huì)相互借鑒。