21世紀經(jīng)濟報道 見習記者余紀昕 上海報道

　　今年以來，銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱“交易商協(xié)會”）持續(xù)規(guī)范債券發(fā)行、銀行間交易及維護市場秩序。

　　10月28日，交易商協(xié)會發(fā)布了2024年第四期《典型違規(guī)情形專項提示》（以下簡稱“《提示》”），劍指資管產(chǎn)品管理人債券交易違規(guī)操作，揭露了個別產(chǎn)品管理人未有效履職、參與違規(guī)或為違規(guī)提供便利的幾類情形。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，自今年6月起，交易商協(xié)會已前后發(fā)布四期《典型違規(guī)情形專項提示》，其中，第一期內(nèi)容指出信用債發(fā)行環(huán)節(jié)中可能出現(xiàn)的種種違規(guī)操作；第二期提示了律所在發(fā)行階段所出具法律意見書中，可能存在的一些盡職履責層面問題；第三期則對于個別信評機構在信用評級工作上不規(guī)范、未能勤勉盡責的情況進行了梳理。

　　債券交易五類違規(guī)操作遭點名

　　在本期《提示》中，交易商協(xié)會明確了資管產(chǎn)品管理人在債券投資交易過程中可能出現(xiàn)的五類違規(guī)操作，具體包括：

　　一是協(xié)助發(fā)行人“自融”，擾亂發(fā)行秩序。資管產(chǎn)品管理人為收取“通道費”，協(xié)助發(fā)行人通過申購或上市后接回等方式，購買自己的債券，淪為違規(guī)“自融”的通道。

　　二是收取發(fā)行人“返費”，干擾發(fā)行定價。協(xié)會指出，有部分產(chǎn)品管理人，在債券發(fā)行前與企業(yè)簽訂收益補差協(xié)議，在債券的票面利率之外以“咨詢服務費”等名義收取額外補貼。該行為干擾了市場化利率的形成過程，傳遞錯誤的價格信號并一定程度造成了發(fā)行定價的扭曲。

　　三是為相關方“代持”債券，規(guī)避監(jiān)管規(guī)定。有的產(chǎn)品管理人未充分履行主動管理職責，聽從相關方安排“代持”債券，協(xié)助其博取收益，或是主動代持“高收益”信用債。持券方實則承擔了債券浮虧、交易對手違約的信用風險，從而對投資人利益造成一定損害。

　　四是調(diào)節(jié)賬戶收益，不公平對待投資人。產(chǎn)品管理人出于平滑不同產(chǎn)品間的收益，抑或是遵從委托人的要求，在不同產(chǎn)品或賬戶間開展多筆高買低賣的交易，從而轉(zhuǎn)移收益。協(xié)會提示，管理人在賬戶之間開展不公允交易的行為，已違背其對投資者所負有的盡忠義務。

　　五是內(nèi)控缺失或流于形式，為違規(guī)交易提供可乘之機。具體是指管理人將產(chǎn)品管理權限外包，或未履行應盡管理職責，未能有效防范或發(fā)現(xiàn)多筆異常交易。

　　非市場化發(fā)行遭嚴監(jiān)管

　　記者查閱協(xié)會公布的違規(guī)處罰公示，發(fā)現(xiàn)這幾類違規(guī)情形的先例并不在少數(shù)。

　　2023年度銀行間債券市場自律處分情況通報顯示，去年有10家主承銷商因發(fā)行環(huán)節(jié)違規(guī)被自律處分，涉及國有大行、股份制銀行、城商行、農(nóng)商行、證券公司等。

　　從違規(guī)情形看，既有低價包銷、擠占投資人正常投標等影響市場價格的情形，也有詢價程序不規(guī)范、發(fā)行程序執(zhí)行不到位等情形。就“自融”“返費”等非市場化發(fā)行問題來看，2023年度交易商協(xié)會查辦相關案件22起，涉及10家發(fā)行人、12家中介機構或投資人，占全年立案數(shù)量的43%。從機構類型看，涵蓋地方國企、商業(yè)銀行、證券公司、信托公司、私募基金等各類主體。從違規(guī)情形看，既有傳統(tǒng)的發(fā)行人部分出資并在二級市場開展質(zhì)押式回購的情形，也有通過二級市場相關機構代持形式融資的情形。

　　2024年4月，交易商協(xié)會曾對6家中小金融機構涉嫌違規(guī)代持、出借債券賬戶等行為啟動自律調(diào)查。而今年8月，協(xié)會亦對4家地方農(nóng)商行在國債二級市場交易中涉嫌操縱市場價格、進行利益輸送的行為啟動了自律調(diào)查。

　　有專業(yè)人士向記者指出，近年來監(jiān)管部門頻頻嚴罰的結(jié)構化發(fā)債現(xiàn)象，實質(zhì)上就發(fā)源于資管產(chǎn)品管理人協(xié)助發(fā)行人自融。而對于監(jiān)管提示的第二點收取“返費”、干擾定價的情況，有券商固收自營部門人士表示主要集中在資質(zhì)差、流動性弱的個券上，不是普遍情況。

　　關于“代持”債券和平滑收益的操作，另一位投資人員對記者表示，現(xiàn)下部分機構是在合規(guī)前提下“各顯神通”。 他表示，“代持”通常是投資經(jīng)理之間提前商量好的，比如有時手里持的券浮虧太多，便會考慮請同業(yè)朋友幫忙持有一段時間。待行情修復后再把券接回，目的還是為了修飾一定期間內(nèi)的賬面投資業(yè)績。至于平滑收益的話，業(yè)內(nèi)之前確實曾經(jīng)有過相關機制。

　　21世紀經(jīng)濟報道此前獨家報道，6月14日某地金融監(jiān)管局曾向轄內(nèi)信托公司發(fā)布通知，針對信托公司配合理財公司使用平滑機制調(diào)節(jié)產(chǎn)品收益，協(xié)助其在不同理財產(chǎn)品間交易風險資產(chǎn)的行為，要求開展自查、整改此類現(xiàn)象。此前21世紀經(jīng)濟報道曾獨家披露，平滑信托機制大多被用于日開資管產(chǎn)品上。實質(zhì)上，該機制即為銀行理財通過信托通道設立一個信托專戶，若干個銀行理財產(chǎn)品作為同一委托人，該賬戶扮演著這若干個理財產(chǎn)品“蓄水池”的角色，進行削峰填谷的操作。