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　　來(lái)源：梧桐樹下V

　　摘要：中船雙瑞申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為橋梁安全裝備、管路補(bǔ)償裝備以及特種材料制品三大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和高效節(jié)能裝備、能源儲(chǔ)運(yùn)裝備兩大新興產(chǎn)業(yè)。公司扣非歸母凈利潤(rùn)從2021年的0.9237億元到2024年預(yù)計(jì)的1.05億元-1.16億元，中間略有波動(dòng)，復(fù)合增長(zhǎng)率也只有4.40%-7.90%，成長(zhǎng)性欠佳，是否符合創(chuàng)業(yè)板“成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)”的定位？公司前兩大業(yè)務(wù)3家可比公司2023年、2024年1-6月/前三季度業(yè)務(wù)欠佳，公司卻能逆大勢(shì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，合理性存疑。公司實(shí)際控制人為中國(guó)船舶集團(tuán)，直接和間接合計(jì)控制公司 71.07%的股份。報(bào)告期中國(guó)船舶集團(tuán)既是公司第一或第二大客戶，又是公司第一大供應(yīng)商，雖然關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)采購(gòu)的比例低于20%，但也一定程度上影響了公司的獨(dú)立性。與實(shí)際控制人及下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)成為審核關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題。報(bào)告期公司銷售服務(wù)費(fèi)用和業(yè)務(wù)經(jīng)費(fèi)占銷售費(fèi)用的比例相當(dāng)高，且2021年銷售服務(wù)費(fèi)用明顯高于其他年份?，F(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)：高管銀行流水及異常資金往來(lái)核查不充分。至現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)束前，部分高管仍未配合中介機(jī)構(gòu)向檢查組提供核查證據(jù)涉及銀行流水金額為 716.24 萬(wàn)元。

　　中船雙瑞（洛陽(yáng)）特種裝備股份有限公司申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO于2022年12月22日獲得受理，現(xiàn)已完成兩輪問(wèn)詢及審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)。公司本次IPO擬募資6.5374億元。公司是2023年第一批被抽簽抽中接受現(xiàn)場(chǎng)檢查的5家企業(yè)之一。

　　公司前身是洛陽(yáng)雙瑞特種裝備有限公司，設(shè)立于 2005 年11月，由七二五所（中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司第七二五研究所，即洛陽(yáng)船舶材料研究所）下轄的八室（鑄鍛鋼）、十室（膨脹節(jié)及壓力容器）、十二室（橋梁支座）組建而成。2012 年，七二五所一室的高壓氣瓶業(yè)務(wù)并入公司。2022 年4月，公司整體變更為股份公司。公司目前注冊(cè)資本3.2億元，控股股東為洛陽(yáng)雙瑞科技產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為中國(guó)船舶集團(tuán)，直接和間接合計(jì)控制公司 71.07%的股份。

　　一、公司堅(jiān)持“創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)”，奈何業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性欠佳，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位？

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為橋梁安全裝備、管路補(bǔ)償裝備以及特種材料制品三大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和高效節(jié)能裝備、能源儲(chǔ)運(yùn)裝備兩大新興產(chǎn)業(yè)。橋梁安全裝備主要是橋梁支座、管路補(bǔ)償裝備主要是金屬波紋管膨脹節(jié)、特種材料制品主要是特種材料鑄件。

　　招股書“發(fā)行人板塊定位情況“”披露：公司“創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)”戰(zhàn)略。公司建有 1 個(gè)國(guó)家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心和 5 個(gè)省級(jí)研發(fā)平臺(tái)以及1個(gè)博士后科研工作分站，并與高校、科研院所、工程設(shè)計(jì)院、大型企業(yè)等單位構(gòu)建了產(chǎn)學(xué)研用開放合作的科技創(chuàng)新平臺(tái)。公司自成立之初即帶有科研創(chuàng)新的內(nèi)在基因。

　　2021年、2022年、2023年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為12.6178億元、13.3586億元、16.1089億元，持續(xù)增長(zhǎng)。實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)分別為0.9237億元、0.8552億元、1.0232億元，略有波動(dòng)。

　　公司預(yù)計(jì) 2024 年全年將實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.40-17.85 億元，同比增長(zhǎng) 1.81%-10.81%；預(yù)計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)為 1.05-1.16 億元，同比增長(zhǎng) 2.62%-13.37%。

　　公司扣非歸母凈利潤(rùn)從2021年的0.9237億元到2024年的1.05億元-1.16億元，復(fù)合增長(zhǎng)率也只有4.40%-7.90%。

　　考慮到當(dāng)前社會(huì)總體負(fù)債情況及未來(lái)大型橋梁、道路建設(shè)情況，預(yù)計(jì)公司成長(zhǎng)性仍然不夠理想。公司在招股書中也提示了“宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)”：如果未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生不利變化，可能導(dǎo)致政府減少對(duì)鐵路與城市軌道交通行業(yè)建設(shè)項(xiàng)目的投資，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和盈利能力造成不利影響。

　　另外，公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在大力擴(kuò)大產(chǎn)能，市場(chǎng)內(nèi)原有廠商的競(jìng)爭(zhēng)將逐步加劇。1、在橋梁安全裝備領(lǐng)域，2022 年 6 月，安徽尚德科技有限公司“橋梁、建筑、軌道交通減振降噪產(chǎn)品生產(chǎn)基地（二期）項(xiàng)目”正式開工，預(yù)計(jì)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值翻一番。2、在管路補(bǔ)償裝備領(lǐng)域，航天晨光持續(xù)保持高強(qiáng)度研發(fā)投入，構(gòu)建了在丙烷脫氫（PDH）領(lǐng)域較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。3、在特種材料制品領(lǐng)域，主營(yíng)高性能合金的中航上大IPO已通過(guò)交易所審核（筆者注：中航上大已于2024年10月16日創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼：301522）。

　　公司本次創(chuàng)業(yè)板IPO所適用的上市標(biāo)準(zhǔn)為：“最近兩年凈利潤(rùn)均為正，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣 1 億元，且最近一年凈利潤(rùn)不低于 6，000 萬(wàn)元”。

　　公司雖然符合上述上市標(biāo)準(zhǔn)，但創(chuàng)業(yè)板的定位是主要服務(wù)于“成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)”，公司報(bào)告期成長(zhǎng)性不佳，未來(lái)成長(zhǎng)性也沒有良好預(yù)期，這樣的公司申報(bào)IPO是否符合創(chuàng)業(yè)板定位？公司業(yè)務(wù)比較傳統(tǒng)，又分三大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和兩大新興產(chǎn)業(yè)，實(shí)際上更適合申報(bào)主板。奈何公司扣非凈利潤(rùn)剛1億出頭，踩線主板最低標(biāo)準(zhǔn)，只好申報(bào)凈利潤(rùn)標(biāo)準(zhǔn)較低的創(chuàng)業(yè)板。

　　二、橋梁安全裝備、管路補(bǔ)償裝備領(lǐng)域3家可比公司2023年、2024年上半年/前三季度業(yè)績(jī)均不好，公司能逆大勢(shì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，合理性存疑

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)自5個(gè)板塊：橋梁安全裝備、管路補(bǔ)償裝備、特種材料制品、高效節(jié)能裝備、能源儲(chǔ)運(yùn)裝備。其中，橋梁安全裝備為主要業(yè)務(wù)，2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，為公司貢獻(xiàn)收入的比例分別為47.73%、44.88%、43.88%及45.54%。公司第二大業(yè)務(wù)為管路補(bǔ)償裝備，報(bào)告期分別貢獻(xiàn)公司總營(yíng)收的26.46%、22.32%、20.50%及23.04%。報(bào)告期，橋梁安全裝備、管路補(bǔ)償裝備合計(jì)貢獻(xiàn)營(yíng)收的比例分別為74.19%、67.20%、64.38%及68.58%。

　　招股書中，公司選取了新筑股份（002480）、海德科技（835415）、航天晨光（600501）、應(yīng)流股份（603308）等4 家公司作為同行業(yè)可比公司。其中新筑股份、海德科技的可比業(yè)務(wù)領(lǐng)域都是橋梁安全裝備。

　　海德科技是新三板掛牌公司，2022年、2023年、2024年1-6月營(yíng)業(yè)分別只有1.3878億元、2.1651億元及0.7351億元，扣非凈利潤(rùn)分別為-3274萬(wàn)元、1187萬(wàn)元及600萬(wàn)元，規(guī)模太小，與公司可比價(jià)值很低。

　　新筑股份2023年、2024年1-9月營(yíng)業(yè)收入雖然同比增長(zhǎng)，但扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-3.4756億元、-2.7057億元。

　　管路補(bǔ)償裝備業(yè)務(wù)可比公司航天晨光2023年?duì)I業(yè)收入為38.1769億元，同比下降7.9063%，扣非歸母凈利潤(rùn)為5036萬(wàn)元，同比下降10.91%。2024年1-9月營(yíng)收為13.0262億元，同比下降45.83%，扣非歸母凈利潤(rùn)為-1.7312億元，同比下降1470.08%。

　　公司前兩大業(yè)務(wù)橋梁安全裝備、管路補(bǔ)償裝備的可比公司3家2023年、2024年上半年/前三季度業(yè)績(jī)都不好，為什么發(fā)行人2023年、2024年?duì)I收、扣非凈利潤(rùn)能逆行業(yè)大勢(shì)同比都能增加？合理性存疑。

　　三、實(shí)控人為公司第一或第二大客戶，又是第一大供應(yīng)商，對(duì)間接控股股東長(zhǎng)期租賃18臺(tái)設(shè)備、還有金額較大的轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)

　　2021年、2022年，公司實(shí)際控制人中國(guó)船舶集團(tuán)均為公司第一大客戶，分別貢獻(xiàn)收入11.53%、14.22%，2023年及2024年1-6月，均為公司第二大客戶，分別貢獻(xiàn)收入15.75%、14.64%。

　　實(shí)際控制人中國(guó)船舶集團(tuán)還是公司第一大供應(yīng)商。2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司向中國(guó)船舶集團(tuán)采購(gòu)金額占總采購(gòu)金額的比例分別為13.52%、14.08%、14.05%及10.33%。

　　雖然報(bào)告期公司對(duì)實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)采購(gòu)均低于20%這條紅線，但實(shí)際控制人既是第一、第二大客戶，又是公司第一大供應(yīng)商，自然對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性有一定的影響。

　　向間接控股股東長(zhǎng)期租賃18臺(tái)設(shè)備、還有金額較大的轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)。

　　雙瑞科技持有公司股份54.53%，是公司的控股股東。七二五所持有雙瑞科技100%的股權(quán)，又直接持有公司0.80%的股份，因此七二五所直接和間接持有公司55.33%的股份，為公司間接控股股東。

　　截至 2024 年 6 月 30 日，公司存在租賃七二五所 18 臺(tái)機(jī)器設(shè)備的情形，主要分布在管路補(bǔ)償裝備、特種材料制品、能源儲(chǔ)運(yùn)裝備、橋梁安全裝備四個(gè)產(chǎn)業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，按照產(chǎn)品生產(chǎn)是否使用上述租賃設(shè)備測(cè)算，公司租賃上述租賃設(shè)備產(chǎn)生的收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 6.70%、9.03%、6.29%和 6.10%。鑒于上述租賃設(shè)備需要履行完畢相應(yīng)的審批手續(xù)后方可處置，經(jīng)公司與主管部門溝通確認(rèn)，公司短期內(nèi)無(wú)法購(gòu)買上述 18 臺(tái)機(jī)器設(shè)備，公司擬長(zhǎng)期租賃相關(guān)設(shè)備至租賃期滿。

　　報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向七二五所銷售金額分別為?12081萬(wàn)元、16906萬(wàn)元、24126萬(wàn)元和 9327萬(wàn)元，呈現(xiàn)上升的趨勢(shì)。七二五所除自身研發(fā)及組裝設(shè)備使用外，大部分產(chǎn)品轉(zhuǎn)售至其他客戶。為進(jìn)一步增強(qiáng)獨(dú)立性，發(fā)行人將通過(guò)七二五所轉(zhuǎn)售的訂單轉(zhuǎn)為與客戶獨(dú)立簽署訂單。鑒于發(fā)行人成為客戶供應(yīng)商需要一定周期，如獨(dú)立承接所需時(shí)間較長(zhǎng)或存在困難，將對(duì)發(fā)行人該類業(yè)務(wù)造成不利影響。

　　公司與實(shí)際控制人及下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是IPO上會(huì)前審核中心意見落實(shí)函重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。

　　四、“銷售服務(wù)費(fèi)+業(yè)務(wù)經(jīng)費(fèi)”占銷售費(fèi)用的比例挺高

　　2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司銷售服務(wù)費(fèi)、業(yè)務(wù)經(jīng)費(fèi)合計(jì)占銷售費(fèi)用的比例分別為55.78%、50.08%、47.89%及51.25%。銷售服務(wù)費(fèi)為銷售服務(wù)商提供市場(chǎng)拓展、信息搜集、產(chǎn)品推廣、客戶維護(hù)、回款催收等服務(wù)收取的費(fèi)用。業(yè)務(wù)經(jīng)費(fèi)主要為辦公、差旅、招待、會(huì)務(wù)等。銷售服務(wù)費(fèi)+業(yè)務(wù)經(jīng)費(fèi)占銷售費(fèi)用的比例如此之高，公司經(jīng)營(yíng)是創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)還是“銷售服務(wù)費(fèi)+業(yè)務(wù)經(jīng)費(fèi)”驅(qū)動(dòng)？

　　大多數(shù)企業(yè)IPO銷售費(fèi)用中都會(huì)列出業(yè)務(wù)招待費(fèi)，公司單獨(dú)列了包含招待費(fèi)的業(yè)務(wù)經(jīng)費(fèi)，名字好聽一些，這算是一個(gè)創(chuàng)新！畢竟國(guó)有企業(yè)業(yè)務(wù)招待費(fèi)用會(huì)讓人有不好的聯(lián)想。

　　公司2021年銷售服務(wù)費(fèi)2528萬(wàn)元，明顯高于2022年的1954萬(wàn)元、2023年的1775萬(wàn)元。

　　公司解釋：在橋梁安全裝備產(chǎn)業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的情況的下增加了銷售推廣、回款等方面服務(wù)的支出。管路補(bǔ)償裝備產(chǎn)業(yè)基于自身過(guò)硬的產(chǎn)品實(shí)力、結(jié)合市場(chǎng)推廣服務(wù)取得多個(gè)大項(xiàng)目，相關(guān)的銷售服務(wù)費(fèi)增加。

　　第二輪問(wèn)詢“問(wèn)題 3：關(guān)于本部橋梁支座收入下滑”中，審核中心詢問(wèn)公司：結(jié)合報(bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用的具體構(gòu)成情況，簡(jiǎn)要說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人是否存在商業(yè)賄賂情形。

　　五、公司是2023年第一批被抽中接受現(xiàn)場(chǎng)檢查的企業(yè)之一，高管銀行流水及異常資金往來(lái)核查不充分

　　2023年1月6日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)組織的2023年第一批IPO企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查抽簽中，公司成為被抽中的5家企業(yè)之一。

　　首輪問(wèn)詢里的不少事項(xiàng)都提及現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題。

　　問(wèn)題11“關(guān)于財(cái)務(wù)規(guī)范性等其他財(cái)務(wù)問(wèn)題”：（4）經(jīng)對(duì) 2019 年至 2022 年 6 月關(guān)鍵人員流水核查發(fā)現(xiàn)，公司存在一名高管賈某向 8 名員工轉(zhuǎn)賬 30.66 萬(wàn)元、一名中層員工胡某向 13 名員工轉(zhuǎn)賬 114.59萬(wàn)元的情況，公司解釋前述兩名高管及中層向員工轉(zhuǎn)賬資金往來(lái)主要為因公和私人借款，但公司有因公備用金借款制度用于滿足員工出差用款需求。在檢查組進(jìn)場(chǎng)前，賈某相關(guān)資金往來(lái)已全部還清，胡某除少量現(xiàn)金還款無(wú)法核查外，大部分款項(xiàng)處于未償還狀態(tài)。檢查組進(jìn)場(chǎng)后，保薦機(jī)構(gòu)就此進(jìn)行了補(bǔ)充核查，其中胡某的因公借款在 2023 年 4 月 9 日一天內(nèi)通過(guò)各借款員工銀行賬戶向其銀行賬戶轉(zhuǎn)賬完成了集中還款。

　　問(wèn)題20“關(guān)于獨(dú)立性及關(guān)聯(lián)交易”

　　問(wèn)題21“關(guān)于中介機(jī)構(gòu)的核查程序及執(zhí)業(yè)質(zhì)量”：

　?。?）高管銀行流水及異常資金往來(lái)核查不充分。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，中介機(jī)構(gòu)未充分檢測(cè)識(shí)別 1 名董事、1 名監(jiān)事提供賬戶的完整性，共計(jì) 2 個(gè)賬戶未核查；未獲取 5 名董事監(jiān)事、2 名曾任職高管、11 名曾任職董事監(jiān)事銀行賬戶流水。且公司部分高管存在大額現(xiàn)金存取款、親屬大額資金往來(lái)、向關(guān)聯(lián)方購(gòu)置房產(chǎn)、向個(gè)人繳納大額學(xué)費(fèi)、朋友大額資金拆借等大額資金往來(lái)情況。中介機(jī)構(gòu)未針對(duì)公司高管銀行賬戶完整性、異常資金往來(lái)進(jìn)行進(jìn)一步核查程序。截至現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)束前，部分高管仍未配合中介機(jī)構(gòu)向檢查組提供核查證據(jù)涉及銀行流水金額為 716.24 萬(wàn)元。