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　　出品：上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：天地在線三季報業(yè)績披露后，疑似遭遇股價與業(yè)績雙殺。此時，公司卻緊急停牌重組。頗為意外的是，公司此次并購標的并不構(gòu)成重大重組，相關(guān)社保人員僅20人左右。頗為不解的是，公司為何采取停牌？相關(guān)停牌動作又是否審慎？

　　近日，天地在線也發(fā)布重組停牌公告。天地在線擬籌劃收購上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司（以下簡稱“佳投集團”）100%股權(quán)，公司股票自10月30日起停牌，預(yù)計不超過10個交易日。

　　值得注意的是，天地在線停牌前夕，公司28日發(fā)布三季報，業(yè)績表現(xiàn)較差，次日公司股價大跌。此次天地在線重組標的并不構(gòu)成重大重組，令人費解的是，公司為何開啟停牌動作？

　　重組標的差？社保員工銳減至20人

　　公告顯示，天地在線計劃籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買張富及上海極那管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海極那”）合計持有的佳投集團100%股權(quán)，并募集配套資金。本次交易前，交易對方張富、上海極那與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，張富、上海極那預(yù)計持有公司股份將超過總股本的5%，本次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。由于相關(guān)事項存在不確定性，公司股票自10月30日起停牌，預(yù)計不超過10個交易日。

　　需要指出的是，天地在線本次交易預(yù)計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

　　然而，此次注入標的從注冊資本及員工規(guī)?？矗举|(zhì)地似乎一般。

　　佳投集團成立于2016年，注冊資本僅為500萬元。該公司總部設(shè)于上海，分部設(shè)在北京，是一家專注于企業(yè)數(shù)字化服務(wù)的公司。目前，佳投擁有數(shù)字化基建-數(shù)字化營銷-數(shù)據(jù)中臺三大解決方案，幫助不同類型的企業(yè)構(gòu)建敏捷的數(shù)字化系統(tǒng)，通過數(shù)字化營銷為企業(yè)帶來客戶和銷售業(yè)績，通過數(shù)據(jù)中臺幫助客戶管理數(shù)據(jù)。旨在優(yōu)化業(yè)務(wù)場景，創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，成就企業(yè)更快實現(xiàn)數(shù)字化。

　　從社保繳納人數(shù)變化看，公司2020年社保繳納員工數(shù)量為歷年最高，員工數(shù)量僅為32人，2022年大幅銳減至20人左右。目前，2023年該公司并未披露相關(guān)社保人員繳納情況。從員工數(shù)量銳減或可以說明該標的業(yè)績或一般。

　　三季報業(yè)績拉胯拖累股價？

　　天地在線是互聯(lián)網(wǎng)營銷及辦公服務(wù)商，為客戶提供搜索引擎、程序化廣告、社會化營銷、客戶管理、移動辦公等一站式服務(wù)。

　　10月27日，天地在線發(fā)布了最新數(shù)據(jù)，2024年三季度營收3.73億元 ，同比增長13.02%，凈虧損861.78萬元。2024年前三季度天地在線總營收10.99億元，同比減少17.03%，凈虧損3099.69萬元。值得注意的是，公司今年三季報的現(xiàn)金流也出現(xiàn)明顯惡化，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流由上年同期的1492萬元轉(zhuǎn)虧為6452.65萬元。對此，公司稱主要因為部分客戶賬期增加所致。

　　并購重整新增以來，監(jiān)管核心引導上市公司通過并購策略提升上市公司質(zhì)量。然而，公司此次并購標的員工大幅減少，標的業(yè)績穩(wěn)定性或有待觀察。業(yè)內(nèi)人士表示，對于并購重組需要特別關(guān)注標的企業(yè)經(jīng)營可持續(xù)性風險。即如標的企業(yè)受所處行業(yè)影響未來市場發(fā)展空間有限，經(jīng)營資質(zhì)有效性期限具有不確定性，存在環(huán)保風險或消防安全風險，歷史財務(wù)數(shù)據(jù)呈現(xiàn)出盈利能力不穩(wěn)定的現(xiàn)象，利潤的主要來源與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)不相關(guān)且不具備持續(xù)性，對個別客戶、供應(yīng)商、員工存在重大依賴，經(jīng)營現(xiàn)金流依托控股股東的資金支持，存在違約合同等。這些風險標的若未來注入將可能會進一步拖累公司。

　　公司自924行情啟動以來，公司股價也隨之水漲船高，公司股價漲至高峰時漲幅超60%。值得注意的是，公司發(fā)布虧損的三季報后，次日公司股價也受挫。10月28日，公司股價為為20.3元/股，當日股價跌幅超5%。

　　在政策持續(xù)加碼下，A股并購重組概念持續(xù)火爆，上市公司股價與重組數(shù)量“雙雙”被引燃。一方面，重組牛股之一雙成藥業(yè)盤中錄得27天24板；另一方面，據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至10月28日，今年以來 177家上市公司披露重大重組進展，重大重組公司數(shù)量大超 2022年、2023年全年。此時公司緊急停牌重組，是否有拯救公司股價之嫌？

　　股票停復牌制度的建立，是防止因上市公司正在籌劃或進行的重大活動事項導致股價大幅波動，以保護投資者的利益。業(yè)內(nèi)人士表示，有的上市公司利用停牌來“自我調(diào)節(jié)”股價，股價一跌就以“刊登重要公告”“擬籌劃重大資產(chǎn)重組”等理由停牌，以達到規(guī)避風險的目的。

　　根據(jù)《上市公司股票停復牌規(guī)則》，并購重組委審核上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當天應(yīng)當停牌。與此同時，規(guī)則強調(diào)上市公司應(yīng)當審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外，不得隨意停牌或者無故拖延復牌時間，并應(yīng)采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌等情況。

　　公司此次并購標的體量似乎一般，且不構(gòu)成重大重組。頗為不解的是，公司為何采取停牌？