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　　一個(gè)極具里程碑意義的案件一審判決出爐。

　　紅星資本局通過(guò)查詢公開(kāi)信息發(fā)現(xiàn)，這是第一起在監(jiān)管部門(mén)未作出監(jiān)管措施的情況下，相關(guān)法院查明上市公司萬(wàn)方發(fā)展（000638.SZ）構(gòu)成證券虛假陳述行為后，判決投資者索賠勝訴的案例。

　　該案原告的代理律師告訴紅星資本局，這個(gè)案件或能推動(dòng)證券虛假陳述民事責(zé)任賠償糾紛的司法實(shí)踐，其在加大對(duì)投資者保護(hù)方面有著積極意義，可為后續(xù)其他投資者起訴提供參照。

　　案件起源于“扣除后營(yíng)業(yè)收入”

　　這一案件起源于萬(wàn)方發(fā)展在2020年的“扣除后營(yíng)業(yè)收入”。

　　2020年年末，深交所發(fā)布了“退市新規(guī)”，其中，有一組合型退市指標(biāo)為“扣非前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元”。

　　紅星資本局注意到，深交所曾推出過(guò)相關(guān)規(guī)則解讀，其中提到：在上述組合型退市指標(biāo)中，營(yíng)業(yè)收入應(yīng)當(dāng)扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)、不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

　　而萬(wàn)方發(fā)展就是在“扣除后營(yíng)業(yè)收入”上踩了“雷”。

　　紅星資本局回溯發(fā)現(xiàn)：

　　2021年1月30日，萬(wàn)方發(fā)展發(fā)布2020年年度業(yè)績(jī)預(yù)告稱，其預(yù)計(jì)2020年的營(yíng)業(yè)收入約為1.05億元至1.15億元，扣除后營(yíng)業(yè)收入為1.05億元至1.15億元。

　　2021年4月14日，萬(wàn)方發(fā)展正式發(fā)布2020年年度報(bào)告稱，其在2020年的營(yíng)業(yè)收入約為1.11億元，扣除后營(yíng)業(yè)收入約為1.11億元。

　　截圖自萬(wàn)方發(fā)展首次發(fā)布的2020年年度報(bào)告

　　而后，萬(wàn)方發(fā)展收到了來(lái)自深交所的問(wèn)詢函。

　　問(wèn)詢函提到，萬(wàn)方發(fā)展2020年通過(guò)糧食貿(mào)易實(shí)現(xiàn)收入1811萬(wàn)元，但其與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的需扣除業(yè)務(wù)收入約3萬(wàn)元，要求說(shuō)明其未在營(yíng)業(yè)收入中扣除糧食貿(mào)易收入的原因及合理性等。

　　問(wèn)詢函還提到：“你公司是否存在規(guī)避《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第14.3.1條‘最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元’的退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形”？

　　2021年6月10日，萬(wàn)方發(fā)展回復(fù)稱，糧食貿(mào)易是其未來(lái)重點(diǎn)發(fā)展的方向之一。不過(guò)，基于謹(jǐn)慎性原則，其將2020年新增的糧食加工及銷售收入1811萬(wàn)元調(diào)整為其他業(yè)務(wù)收入。

　　更新后的2020年年度報(bào)告顯示，萬(wàn)方發(fā)展在當(dāng)年的營(yíng)業(yè)收入約為1.11億元，扣除后營(yíng)業(yè)收入約為9285萬(wàn)元，已低于1億元。

　　截圖自萬(wàn)方發(fā)展更正后的2020年年度報(bào)告

　　同時(shí)，由于萬(wàn)方發(fā)展在2020年度的歸母凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，觸及相關(guān)規(guī)定的情形，其被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由“萬(wàn)方發(fā)展”變更為“*ST萬(wàn)方”。

　　2021年8月，深交所下發(fā)給萬(wàn)方發(fā)展的監(jiān)管函稱，萬(wàn)方發(fā)展的前述行為已違反相關(guān)規(guī)定，“本所希望你公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員吸取教訓(xùn)，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生?！?/p>

　　法院認(rèn)定萬(wàn)方發(fā)展構(gòu)成證券虛假陳述行為

　　紅星資本局了解到，2022年，某投資機(jī)構(gòu)以萬(wàn)方發(fā)展2020年年度業(yè)績(jī)預(yù)告及2020年年度報(bào)告存在虛假陳述為由，向長(zhǎng)春市中級(jí)人民法院（下稱“法院”）提起證券虛假陳述訴訟。

　　近日，該案的一審判決已出爐，紅星資本局從該投資機(jī)構(gòu)的代理律師——北京冠都律師事務(wù)所律師王普杰處獲得了判決書(shū)。

　　判決書(shū)顯示：

　　法院認(rèn)為，鑒于證券虛假陳述的民事責(zé)任賠償案件本質(zhì)上系侵權(quán)損害賠償。因此，該損害賠償?shù)某闪⑿枰獫M足存在虛假陳述行為、投資者遭受損失、虛假陳述行為與投資者遭受損失之間存在因果關(guān)系的構(gòu)成要件。

　　在萬(wàn)方發(fā)展是否實(shí)施了證券虛假陳述行為上，法院認(rèn)為，在萬(wàn)方發(fā)展披露的2020年年度業(yè)績(jī)預(yù)告及2020年年度報(bào)告中，扣除后營(yíng)業(yè)收入超過(guò)1億元，且其未對(duì)影響該業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)的重要因素進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　法院還認(rèn)為，萬(wàn)方發(fā)展最終披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與前述數(shù)據(jù)具有重大差異，這個(gè)重大差異表現(xiàn)為是否觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)警示，對(duì)股票價(jià)格有重大影響。萬(wàn)方發(fā)展作為信息披露義務(wù)人，披露的信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確，違反相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成證券虛假陳述行為。

　　紅星資本局注意到，2021年1月29日（星期五），萬(wàn)方發(fā)展的收盤(pán)價(jià)為4.53元/股；當(dāng)年6月9日，其收盤(pán)價(jià)為6.30元/股。在此期間，股價(jià)漲幅近四成。

　　萬(wàn)方發(fā)展2021年的股價(jià)走勢(shì)圖

　　對(duì)此，法院認(rèn)為，作為原告的投資機(jī)構(gòu)在2021年1月30日之后、2021年6月10日之前買(mǎi)入萬(wàn)方發(fā)展的股票，并在2021年6月10日至基準(zhǔn)日（2021年7月22日）全部賣(mài)出，從而發(fā)生虧損，應(yīng)當(dāng)推定萬(wàn)方發(fā)展的虛假陳述行為與原告的投資行為存在交易因果關(guān)系。

　　最終，法院判決：萬(wàn)方發(fā)展在該判決生效后10日內(nèi)賠償該投資機(jī)構(gòu)共約70.63萬(wàn)元。

　　11月1日，紅星資本局以投資者身份致電萬(wàn)方發(fā)展，其工作人員告訴紅星資本局，該案件確實(shí)存在，但未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。萬(wàn)方發(fā)展在一審中輸了，不清楚公司是否會(huì)上訴。

　　律師：該案或?yàn)楹罄m(xù)其他投資者起訴提供參照

　　王普杰告訴紅星資本局，他在代理該案中遇到的最大困難是“幾乎沒(méi)有相關(guān)判例可參照”。

　　“證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的監(jiān)管措施包括：行政處罰決定書(shū)、行政監(jiān)管措施決定書(shū)。在此之前的司法實(shí)踐中，投資者勝訴案例都是有這兩者之一?！蓖跗战芊Q，在此次案件中，兩者皆沒(méi)有。

　　對(duì)于萬(wàn)方發(fā)展在2020年年度業(yè)績(jī)預(yù)告中的不準(zhǔn)確披露，證監(jiān)會(huì)和深交所均未作處理；對(duì)于2020年年度報(bào)告中存在的不準(zhǔn)確披露，深交所發(fā)出了監(jiān)管函。

　　不過(guò)，王普杰分析稱，《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第四條規(guī)定，信息披露義務(wù)人違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)制定的規(guī)章和規(guī)范性文件關(guān)于信息披露的規(guī)定，在披露的信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為虛假陳述。

　　“因此，在本案中，雖然證監(jiān)會(huì)未作出監(jiān)管措施，但法院在查明上市公司存在信息披露違規(guī)后，可以認(rèn)定上市公司構(gòu)成虛假陳述行為?！蓖跗战軐?duì)紅星資本局說(shuō)。

　　王普杰告訴紅星資本局，他所代理的原告方積極地主張：上市公司披露相關(guān)公告造成了明顯的股價(jià)誘多現(xiàn)象，且相關(guān)公告內(nèi)容是投資者判斷股票價(jià)值和投資決策的重大影響信息，“我們?cè)谶@些方面做了充分的論述，最終得到法院的支持?！?/p>

　　王普杰認(rèn)為，這個(gè)案件或能推動(dòng)證券虛假陳述民事責(zé)任賠償糾紛的司法實(shí)踐，其在加大對(duì)投資者保護(hù)方面有著積極意義，可為后續(xù)其他投資者起訴提供參照。