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　　深交所出手，中信證券（維權(quán)）被書面警示。

　　11月8日，深交所下發(fā)對中信證券的監(jiān)管函及對兩名保薦代表人給予紀(jì)律處分的決定。監(jiān)管函顯示，中信證券在保薦皓吉達(dá)項目中存在相關(guān)違規(guī)行為。深交所對中信證券采取書面警示的監(jiān)管措施；對兩名保薦代表人給予6個月不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分。

　　據(jù)悉，深圳市皓吉達(dá)電子科技股份有限公司（簡稱”皓吉達(dá)“）成立于2011年9月，以智能手機精密線圈的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售作為核心業(yè)務(wù)。?該公司于2023年9月遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請，今年4月撤回申報。

　　中信證券遭書面警示

　　監(jiān)管函指出，2023年9月28日，深交所受理了皓吉達(dá)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查，中信證券在擔(dān)任項目保薦人過程中，存在兩項違規(guī)行為：

　　一是對皓吉達(dá)實際控制人認(rèn)定和控制權(quán)穩(wěn)定性的核查程序執(zhí)行不到位。

　　招股說明書（申報稿）顯示，皓吉達(dá)實際控制人為董事長黃國平，董事、總經(jīng)理黃碧嬋二人。二人分別持有皓吉達(dá)25.83%、59.69%股份，為皓吉達(dá)共同實際控制人。雙方通過簽署一致行動協(xié)議鞏固了共同控制關(guān)系，并約定在發(fā)行上市后三年內(nèi)持續(xù)保持一致行動。但是招股說明書（申報稿）中未披露實際控制人黃國平、黃碧嬋曾為夫妻關(guān)系，未披露二人在報告期內(nèi)離婚，也未披露一致行動協(xié)議的簽訂時間。

　　2023年10月27日，深交所發(fā)出第一輪問詢，要求結(jié)合雙方離異具體時點、公司決策及公司治理實踐等，說明皓吉達(dá)最近二年實際控制權(quán)是否發(fā)生變化。第一輪問詢回復(fù)初稿（未蓋章）顯示，黃國平與黃碧嬋于2021年11月29日簽署離婚協(xié)議書。

　　深交所指出，實際控制人在2021年11月29日離婚，股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系發(fā)生了重大變化。保薦人在明知前述離婚事項的情況下，未督促皓吉達(dá)在招股說明書（申報稿）中披露實際控制人曾為夫妻關(guān)系、報告期內(nèi)離異、簽署一致行動協(xié)議的時間點等信息；未按照規(guī)定進行充分核查，執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表核查意見的依據(jù)不充分。

　　二是未督促皓吉達(dá)準(zhǔn)確、完整披露控股股東的重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。

　　2023年10月27日，深交所發(fā)出第一輪問詢，要求結(jié)合黃國平、黃碧嬋報告期內(nèi)直接、間接持有皓吉達(dá)股份變化及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，說明皓吉達(dá)最近二年實際控制權(quán)是否發(fā)生變化。

　　第一輪問詢回復(fù)初稿（未蓋章）顯示，報告期初，黃國平直接持股24%，通過深圳市小象投資發(fā)展有限公司（簡稱“小象投資”）間接持股28%，合計持有皓吉達(dá)52%的股份，黃碧嬋直接持股6%，通過小象投資間接持股42%，合計持有皓吉達(dá)48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不變，但在小象投資層面持股比例發(fā)生較大變化，由黃碧嬋持有小象投資60%股權(quán)、黃國平持有小象投資40%股權(quán)，變更為黃碧嬋持有小象投資90%股權(quán)、黃國平持有小象投資10%股權(quán)，由此黃國平直接和間接持有皓吉達(dá)股份比例從52%調(diào)整為31%，黃碧嬋直接和間接持有皓吉達(dá)股份比例從48%調(diào)整為69%。

　　報告期內(nèi)，實際控制人黃國平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發(fā)生重大變化，使得控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變，相關(guān)變動情況可能影響到皓吉達(dá)實際控制人的認(rèn)定，但保薦人未督促皓吉達(dá)在招股說明書（申報稿）中披露前述重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。

　　中信證券的上述行為違反了深交所規(guī)定。鑒于上述事實和情節(jié)，深交所決定對中信證券采取書面警示的監(jiān)管措施。

　　深交所表示，中信證券應(yīng)當(dāng)引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關(guān)問題進行內(nèi)部追責(zé)，并自收到本監(jiān)管函之日起20個交易日內(nèi)向深交所提交經(jīng)保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、質(zhì)控負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。

　　兩名保代被紀(jì)律處分

　　除對中信證券作出書面警示外，深交所也對兩名保薦代表人給予紀(jì)律處分，認(rèn)為二人在執(zhí)業(yè)過程中存在違規(guī)行為。

　　在紀(jì)律處分過程中，胡濱、楊銳彬提出了書面申辯，主要申辯理由包括：一是黃國平、黃碧嬋在離婚后至一致行動協(xié)議簽署前，雙方持股比例、任職情況未發(fā)生變化，董事會、股東會決議、董事高管提名任免等未出現(xiàn)分歧，離婚事項不影響其共同控制關(guān)系，黃國平、黃碧嬋、小象投資在報告期內(nèi)始終為事實上的一致行動人。二是相關(guān)事項不屬于《招股書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等規(guī)定必須披露的內(nèi)容。三是項目組核查了離婚相關(guān)文件、皓吉達(dá)工商登記資料、“三會”召開情況及公司決策情況等文件、對實際控制人進行訪談并取得皓吉達(dá)相關(guān)說明等，已經(jīng)對報告期內(nèi)實際控制人認(rèn)定及控制權(quán)穩(wěn)定性進行充分核查，發(fā)表核查意見具有審慎性。四是《保薦工作報告》中主動說明了離婚相關(guān)情況，且在第一輪問詢后已就離婚情況、控股股東股份變動情況進行了披露。

　　對此，深交所認(rèn)為，實際控制人離婚后，雙方通過婚姻締結(jié)形成的天然一致行動關(guān)系滅失。結(jié)合申辯理由看，該事項雖不必然導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變更，但是審核機構(gòu)需要結(jié)合皓吉達(dá)披露的信息對雙方是否持續(xù)處于共同控制狀態(tài)作出進一步判斷。遺漏披露實際控制人在報告期內(nèi)曾為夫妻關(guān)系且離異、一致行動協(xié)議簽訂的時間點等信息在性質(zhì)上不同于一般信息的遺漏披露，將嚴(yán)重影響審核機構(gòu)對皓吉達(dá)是否符合發(fā)行上市條件作出審核判斷。因此，對當(dāng)事人提出的第一項、第二項申辯理由不予采納。

　　深交所還稱，實際控制人已將離婚事項告知保薦代表人并有針對性地問詢了對上市是否有影響。保薦代表人在明知離婚事項的情況下仍未審慎核驗、判斷，未督促皓吉達(dá)在招股說明書中披露相關(guān)信息，保薦代表人對此存在重大過失。對當(dāng)事人提出的已經(jīng)履行一定核驗程序的意見予以采納，對第三項申辯理由中的其他意見不予采納。

　　此外，按照審核問詢要求及時、逐項回復(fù)審核問詢屬于其應(yīng)盡的義務(wù)，不構(gòu)成從輕、減輕違規(guī)責(zé)任的情形。因此，深交所對當(dāng)事人提出的第四項申辯理由不予采納。

　　最終，深交所對兩名保薦代表人給予6個月不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分，在2024年11月8日至2025年5月7日期間，不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件。

　　律所也收監(jiān)管函

　　在“申報即擔(dān)責(zé)”的環(huán)境下，雖然皓吉達(dá)撤回申報，但對于項目中存在的問題，中介機構(gòu)仍然難辭其咎。除中信證券外，深交所11月8日還下發(fā)了對中倫律師事務(wù)所（簡稱”中倫所“）采取書面警示的監(jiān)管函。

　　深交所指出，中倫所僅簡要發(fā)表核查意見稱“黃國平、黃碧嬋為皓吉達(dá)的共同實際控制人，且最近二年內(nèi)未發(fā)生變更”，未見中倫所按照規(guī)定結(jié)合黃國平與黃碧嬋在報告期內(nèi)離婚等事項執(zhí)行充分有效的核查程序及核查過程，相關(guān)核查工作不充分。

　　深交所要求，中倫所應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、行業(yè)自律規(guī)范和交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行律師專業(yè)職責(zé)，保證發(fā)行上市申請文件中與專業(yè)職責(zé)有關(guān)的事項和出具文件的真實、準(zhǔn)確、完整。

　　此外，深交所還對簽字律師張繼軍、王秀偉、段博文給予通報批評的紀(jì)律處分。對于三人的違規(guī)行為及深交所給予的處分，深交所將通報中國證監(jiān)會，并記入誠信檔案。

　　校對：陶謙