南方錳業(yè)暴漲暴跌背后的“沖突”，南錳集團(tuán)對(duì)外披露大股東“異?！?/h1>

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• 2024-09-04
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　　《港灣商業(yè)觀察》施子夫 王璐

　　近期在資本市場(chǎng)上波動(dòng)劇烈的知名企業(yè)，同時(shí)也是國(guó)內(nèi)最大的錳礦開采上市公司南方錳業(yè)（01091.HK），目前陷入到董事會(huì)股東紛爭(zhēng)。

　　外界預(yù)期，其大股東涉嫌重大且異常的“關(guān)聯(lián)交易”，或?qū)菊＜跋蛏习l(fā)展產(chǎn)生負(fù)面沖擊。

　　近一個(gè)月的時(shí)間，這起牽涉民企、國(guó)資乃至于央企和眾多中小股東權(quán)益的“內(nèi)斗”是如何演化的？背后又有哪些細(xì)節(jié)？外界關(guān)注不已。

　　01

　　股價(jià)暴漲暴跌背后，8月初兩位高管涉及相關(guān)問題

　　9月2日收盤，南方錳業(yè)當(dāng)天股價(jià)大跌27.27%，位居紅籌股跌幅榜首，可謂黑色星期一。而在整個(gè)8月份，公司股價(jià)則大漲近九成；從今年5月中旬至9月3日來看，南方錳業(yè)股價(jià)則跌幅近半。

　　顯然，股價(jià)的暴漲暴跌似乎凸顯非比尋常，尤其從8月份至今，管理層與大股東之間交鋒激烈。

　　9月2日，南方錳業(yè)旗下國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)主體南方錳業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱，南錳集團(tuán)）舉行了情況說明會(huì)，并發(fā)布了《致公眾的一封信》。

　　南錳集團(tuán)表示，關(guān)注到近期香港證券市場(chǎng)及國(guó)內(nèi)相關(guān)媒體出現(xiàn)了一些有關(guān)南錳集團(tuán)及其上市公司南方錳業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）、股東、高管的相關(guān)新聞報(bào)道。在此，代表公司工會(huì)和職工維權(quán)委員會(huì)，對(duì)相關(guān)事件進(jìn)行說明。

　　南錳集團(tuán)指出，8月初，公司收到了關(guān)于內(nèi)部個(gè)別高管涉嫌違規(guī)違法行為的群眾舉報(bào)，涉及上市公司第一大股東優(yōu)福投資有限公司、第三大股東豐翔投資有限公司、上市公司執(zhí)行董事、南錳集團(tuán)董事及副總經(jīng)理張賀、南錳集團(tuán)副總經(jīng)理徐翔以及外部某錳業(yè)公司及相關(guān)方。這些舉報(bào)內(nèi)容舉報(bào)了優(yōu)福投資、豐翔投資、張賀、徐翔與某錳業(yè)公司之間存在著密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系。在他們的影響及操縱下，南錳集團(tuán)附屬公司與該錳業(yè)公司的附屬或關(guān)聯(lián)單位簽署了多項(xiàng)涉及錳礦石的大宗交易合同，這些合同在實(shí)際履行時(shí)存在嚴(yán)重逾期未交貨、未按合同約定價(jià)格履行、涉及高買低賣等顯失公平的關(guān)聯(lián)交易行為，業(yè)已導(dǎo)致公司遭受重大損失，且存在大額預(yù)付款已付至該錳業(yè)公司海外附屬或其關(guān)聯(lián)公司而尚未獲得貨物實(shí)際交付，面臨著重大風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司收到舉報(bào)后，本著保障國(guó)家錳資源、錳產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略安全，也為了包含國(guó)有股東、廣大中小股東在內(nèi)全體股東以及公司全體職工的合法權(quán)益避免遭受重大損失、維護(hù)南錳集團(tuán)合法權(quán)益等目的，第一時(shí)間果斷采取措施，對(duì)張賀、徐翔進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查。同時(shí)，就相關(guān)事項(xiàng)第一時(shí)間在8月8日召開了南錳集團(tuán)職代會(huì)一屆五次會(huì)議，出現(xiàn)了南錳集團(tuán)職代會(huì)歷史上第一次全票通過所有議案的情況。

　　為使調(diào)查順利開展及避免后續(xù)損失，南錳集團(tuán)果斷暫停了張賀、徐翔在公司內(nèi)的任職，這一決策及時(shí)阻止了張賀、徐翔正準(zhǔn)備以超過合同價(jià)約80%的價(jià)格與該錳業(yè)關(guān)聯(lián)公司繼續(xù)進(jìn)行的交易。避免了南錳集團(tuán)進(jìn)一步遭受損失，也避免了除與該交易存在關(guān)聯(lián)的股東之外的其余股東遭受損失。

　　02

　　向港交所、證監(jiān)會(huì)遞交舉報(bào)，異常的關(guān)聯(lián)交易？

　　南錳集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司于8月10日、8月12日分別向香港聯(lián)交所、證監(jiān)會(huì)遞交投訴信及相關(guān)材料。上市公司于8月27日收到聯(lián)交所就相關(guān)問題的問詢。在此，希望上市公司就聯(lián)交所相關(guān)調(diào)查問詢能夠客觀公正的按要求進(jìn)行答復(fù)，并將之予以公告。

　　該負(fù)責(zé)人同時(shí)指出，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在查明事實(shí)的重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，上市公司第一大股東優(yōu)福投資卻于2024年8月13日提出召開特別股東大會(huì)，要求上市公司董事會(huì)盡快召開一次特別股東大會(huì)，動(dòng)議罷免管理層主要人員職務(wù)。截止目前，優(yōu)福投資未就相關(guān)議案提供詳細(xì)原因或任何說明，其目的及動(dòng)機(jī)十分可疑。優(yōu)福投資在此敏感時(shí)期的私利行為，不但不利于公司的正常管理、經(jīng)營(yíng)秩序和職工隊(duì)伍穩(wěn)定，且可能給公司帶來無可逆轉(zhuǎn)的損害及失控后果，進(jìn)一步損害公司和廣大股東特別是包括國(guó)有股東、中小股東及全體職工的利益。

　　事情的起因與脈絡(luò)相當(dāng)清晰。

　　根據(jù)南錳集團(tuán)官網(wǎng)8月9日發(fā)布了《堅(jiān)決維護(hù)集團(tuán)利益和職工權(quán)益：南方錳業(yè)集團(tuán)一屆五次職代會(huì)勝利閉幕并通過系列維權(quán)決議》一文，其詳細(xì)對(duì)于張賀及徐翔涉嫌違法違規(guī)的處理，以及集團(tuán)工會(huì)向南方錳業(yè)控股有限公司致函，在調(diào)查期間，限制行使南方錳業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司董事職務(wù)。

　　幾天后的8月14日，南方錳業(yè)發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)于8月11日，接獲來自主要股東優(yōu)福投資有限公司轉(zhuǎn)達(dá)的律師函。律師函提及本公司全資附屬公司南方錳業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司的社交媒體帳號(hào)于2024年8月8日（應(yīng)為2024年8月9日）發(fā)布了一則通知。

　　律師函指出該通知的內(nèi)容不實(shí)且具誤導(dǎo)成份，或會(huì)令公眾誤會(huì)上市公司董事會(huì)已失去對(duì)南錳集團(tuán)的控制權(quán)，令市場(chǎng)對(duì)本公司失去信心。律師函進(jìn)一步指出，優(yōu)福作為本公司主要股東的利益可能會(huì)受到損害，其可能考慮對(duì)錯(cuò)誤訊息發(fā)布者提起訴訟，要求撤回該通知并索賠損失。?

　　很快，南方錳業(yè)再度發(fā)布公告稱，優(yōu)福投資要求召開特別股東大會(huì)的呈請(qǐng)，要求罷免董事李維健及李俊機(jī)職務(wù)，呈請(qǐng)股東并無表明提出呈請(qǐng)的任何理由及依據(jù)。

　　據(jù)悉，這場(chǎng)特別股東大會(huì)將于9月6日上午10點(diǎn)30分舉行。

　　在目前南方錳業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，優(yōu)福投資持股29%，廣西國(guó)資旗下的廣西大錳錳業(yè)集團(tuán)有限公司持股22.64%，豐翔投資持股5.39%，中信集團(tuán)旗下的中信金屬持股4.97%。

　　簡(jiǎn)單來說，這是一起子公司公開披露母公司第一大股東涉嫌違法違規(guī)的情況，以至于第一大股東采取通過特別股東大會(huì)予以反制。股權(quán)結(jié)構(gòu)上來看，沒有絕對(duì)的控股權(quán)。

　　那么南錳集團(tuán)具體掌握的違法違規(guī)的細(xì)節(jié)又有哪些呢？

　　據(jù)南錳集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，張賀、徐翔在南方錳業(yè)集團(tuán)任職期間，與威明（中國(guó)）有限公司、香港天元錳業(yè)國(guó)際貿(mào)易有限公司、聯(lián)合礦業(yè)貿(mào)易有限公司等企業(yè)，進(jìn)行大宗錳礦石買賣，采取高買低賣、逾期交貨、價(jià)高時(shí)集中供貨，在合同業(yè)已鎖定價(jià)格且無隨行就市調(diào)價(jià)條款的情況下，當(dāng)市場(chǎng)礦價(jià)高于合同價(jià)時(shí)按市場(chǎng)價(jià)、甚至高于市場(chǎng)價(jià)結(jié)算，礦價(jià)低于合同價(jià)時(shí)按合同價(jià)結(jié)算，在合同價(jià)格等方面完全沒有議價(jià)權(quán)，導(dǎo)致集團(tuán)巨額貿(mào)易損失。

　　“此外，這些合同在實(shí)際履行時(shí)，存在著嚴(yán)重的逾期未交貨、未按合同價(jià)格履行，比如超合同價(jià)80%的情況，且存在著大量預(yù)付款來回循環(huán)，公司預(yù)付款高達(dá)90%，遠(yuǎn)超過市場(chǎng)預(yù)付款價(jià)。因?yàn)樵贤瑳]有約定貨物價(jià)格可以調(diào)節(jié)的，是鎖定的價(jià)格，但在實(shí)際交易中卻出現(xiàn)了調(diào)高原合同價(jià)80%的現(xiàn)象?！?/p>

　　根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道等引述消息，7月份南錳集團(tuán)應(yīng)控股股東南方錳業(yè)要求接收了一船錳礦，按合同約定和實(shí)際成交，內(nèi)部測(cè)算已經(jīng)虧3200萬，“8月份要求繼續(xù)接收一船，如果接收就會(huì)再虧3500萬”，南錳集團(tuán)為此激烈反對(duì)。

　　南錳集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，“根據(jù)證據(jù)顯示，不僅包括張賀、徐翔與上述公司存在關(guān)聯(lián)交易，還包括優(yōu)福投資、豐翔投資與上述公司存在極其密切的關(guān)聯(lián)，這些證據(jù)材料已經(jīng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行了實(shí)名舉報(bào)，但由于南方錳業(yè)屬于上市公司，所以必須要遵守相關(guān)披露規(guī)范。目前公司正委任第三方進(jìn)行審計(jì)?！?/p>

　　“而且，優(yōu)福投資與豐翔投資涉及一致行動(dòng)人，根據(jù)初步調(diào)查是客觀存在。”

　　03

　　第一及第三大股東是一致行動(dòng)人，隱現(xiàn)的天元錳業(yè)

　　南錳集團(tuán)的前身為1963年成立的大新錳礦，2005年，中信集團(tuán)旗下中信資源與廣西大錳錳業(yè)有限公司（以大新錳礦為基礎(chǔ)成立）合資成立中信大錳礦業(yè)有限責(zé)任公司，并于2010年于港交所掛牌上市，成為央地國(guó)企混改的示范樣板。2020年底，中信集團(tuán)回歸主業(yè)，遂將股份賣予優(yōu)福投資、豐翔投資。

　　據(jù)南錳集團(tuán)有關(guān)人士透露， “張賀、徐翔二人社會(huì)保險(xiǎn)繳納均在北京京元萬隆投資管理有限責(zé)任公司繳納，張賀自2019年9月始，徐翔自2020年10月始。經(jīng)查詢，北京京元萬隆投資管理有限責(zé)任公司之‘京元萬隆’商標(biāo)字號(hào)系寧夏天元錳業(yè)集團(tuán)有限公司于2012年注冊(cè)；北京京元萬隆投資管理有限責(zé)任公司與北京天元錳業(yè)有限公司（實(shí)控人賈天將）存在關(guān)聯(lián)，北京天元錳業(yè)有限公司系寧夏天元錳業(yè)集團(tuán)有限公司子公司。”

　　而根據(jù)南錳集團(tuán)的舉報(bào)信也顯示，優(yōu)福投資和豐翔投資屬于一致行動(dòng)人。優(yōu)福投資當(dāng)初自中信集團(tuán)手中接過南方錳業(yè)第一大股東股權(quán)時(shí)，其資金主要來源于天元錳業(yè)系，且第一大、第三大股東向港交所隱瞞了彼此的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　據(jù)了解，天元錳業(yè)目前正處破產(chǎn)重整階段。2023年9月22日，該公司向法院提出破產(chǎn)重整申請(qǐng)，而其目前實(shí)際負(fù)債和擔(dān)保負(fù)債總額超過1500億元（截至2022年底，實(shí)際負(fù)債1184.21億元，擔(dān)保負(fù)債363.82億元），已嚴(yán)重資不抵債。

　　也就是說，根據(jù)南錳集團(tuán)所掌握的證據(jù)，一方面，優(yōu)福投資和豐翔投資身為一致行動(dòng)關(guān)聯(lián)人，未進(jìn)行披露；另一方面，優(yōu)福投資和豐翔投資及董事會(huì)成員中的張賀、徐翔，涉嫌與已經(jīng)處于破產(chǎn)重整階段的天元錳業(yè)及其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行“異常交易”，侵害了全體股東權(quán)益。

　　南錳集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，目前雖然公司面臨著大股東操控上市公司的壓力，但生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)仍正常有序進(jìn)行。

　　南方錳業(yè)有著“中國(guó)最大的綜合性錳礦企業(yè)”美譽(yù)，錳也是我國(guó)重要短缺資源，被列為國(guó)家戰(zhàn)略性關(guān)鍵礦產(chǎn)，它廣泛應(yīng)用于有色冶金、化工、電子、電池、農(nóng)業(yè)等，尤其適用于近年來熱度攀升的新能源電池行業(yè)，與鎳、鈷、鋰一同被稱為“四大電池金屬材料”，目前我國(guó)錳礦進(jìn)口依賴度超過90%，可謂相當(dāng)緊缺。

　　南方錳業(yè)此次事件關(guān)乎多方利益，尤其也涉及到可能的國(guó)有資本流失問題，這無疑引發(fā)了外界的高度重視。（港灣財(cái)經(jīng)出品）