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專題：淳厚基金治理之亂：“消失”的淳厚基金董事長(zhǎng)賈紅波和董事們

　　來(lái)源：上海陸家嘴并購(gòu)聯(lián)盟

　　作者?：劉虎 ?

　　8月31日，個(gè)人系公募淳厚基金“消失的董事會(huì)”事件終于到了買定離手、揭開(kāi)內(nèi)情的時(shí)候。

　　當(dāng)天，淳厚基金發(fā)布《提示性公告》，稱公司董事會(huì)無(wú)法有效召開(kāi)，同時(shí)在另一份《澄清公告》稱，公司在2024年4月發(fā)現(xiàn)二股東柳志偉的三重身份，其涉嫌利用多重身份進(jìn)行“司法套利、監(jiān)管套利，已向監(jiān)管部門報(bào)告，同時(shí)做好了與該名股東及其關(guān)聯(lián)人員的風(fēng)險(xiǎn)隔離切割措施”。

　　淳厚基金管理層還披露，上海證監(jiān)局在2024年3月對(duì)淳厚基金董事長(zhǎng)賈紅波出具行政監(jiān)管措施，賈紅波被認(rèn)定為不適當(dāng)人選，已暫停賈紅波的董事長(zhǎng)、董事職權(quán)，因此半年報(bào)無(wú)法滿足“董事長(zhǎng)簽發(fā)”的信披要求———淳厚基金管理層以此解釋了持續(xù)了將近一年的“董事會(huì)隱身”風(fēng)波。

　　據(jù)稱，賈紅波被罰的原因是這家“個(gè)人系”公募基金背后的不合規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)，“未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)”。

　　借著此次披露，淳厚基金管理層將持續(xù)了近一年的股東紛爭(zhēng)、董事會(huì)與管理層博弈的責(zé)任，完美甩鍋推給了第二大股東柳志偉和上任董事長(zhǎng)李雄厚。被門禁卡拒之門外、始終無(wú)法正式召開(kāi)董事會(huì)的董事長(zhǎng)賈紅波也成為責(zé)任人，黯然下了牌桌。

　　梳理關(guān)于淳厚基金“消失的董事會(huì)”一兩個(gè)月來(lái)的各方發(fā)言，多方博弈持續(xù)升級(jí)，隱約可見(jiàn)暗藏殺機(jī)的指控，形格勢(shì)禁下，又有種種欲言又止，點(diǎn)到為止。

　　根據(jù)目前各方披露的“事實(shí)”，筆者可以拼湊出雙方大致都認(rèn)可的簡(jiǎn)要版本：原董事長(zhǎng)李雄厚與總經(jīng)理邢媛發(fā)生矛盾后，選擇離開(kāi)公司，李向二股東柳志偉協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持股份，公司召開(kāi)了股東會(huì)并同意柳先拿下來(lái)將來(lái)做股權(quán)池，但未有上報(bào)監(jiān)管部門。而此次不合規(guī)轉(zhuǎn)讓被監(jiān)管發(fā)現(xiàn)后，柳志偉被上海證監(jiān)局責(zé)令轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。

　　淳厚基金此次公告沒(méi)有披露的是，在前監(jiān)管人士、出身證監(jiān)會(huì)的武祎的鼎力支持和背后勢(shì)力的謀劃下，總經(jīng)理邢媛亦是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的參與者和受益者，發(fā)起了針對(duì)柳志偉和李雄厚的收割之戰(zhàn)——她以一敵多，幾乎向所有其他股東、董事會(huì)成員及老督察長(zhǎng)發(fā)起了戰(zhàn)斗。

　　邢媛在與柳志偉有股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系賺了2600萬(wàn)元后，以舉報(bào)人身份反戈一擊，成為被監(jiān)管認(rèn)可和保護(hù)的淳厚基金唯一當(dāng)家人，甚至還與其協(xié)同者將強(qiáng)行收購(gòu)柳志偉等股東的股份。

　　風(fēng)流總被雨打風(fēng)吹去。柳志偉等老一代的市場(chǎng)玩家，在新一代的資本市場(chǎng)玩家面前，不但被肆意涂抹，其利益也被無(wú)情收割。

　　01?

　　“消失的董事會(huì)”背后的暗戰(zhàn)

　　自2023年四季度以來(lái)，淳厚基金多次發(fā)布的基金產(chǎn)品定期報(bào)告均未按照相關(guān)規(guī)定提交公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，這在市場(chǎng)上引起了關(guān)注和擔(dān)憂。

　　在淳厚基金披露的多期基金產(chǎn)品定期報(bào)告中，關(guān)于董事會(huì)的表述被“抹去”。具體來(lái)說(shuō)，淳厚基金2024年二季報(bào)、2024年一季報(bào)、2023年報(bào)的“重要提示”部分中，本應(yīng)為“基金管理人的董事會(huì)及董事保證”的表述均變成了“基金管理人保證”。此外，2023年年報(bào)中還抹去了“已經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事簽字同意，并由董事長(zhǎng)簽發(fā)”的常規(guī)表述。

　　這與基金監(jiān)管法規(guī)和淳厚基金此前披露的報(bào)告迥然不同。

　　因此，今年夏天以來(lái)，不少觸覺(jué)敏感的財(cái)經(jīng)媒體開(kāi)始發(fā)出聲音，引述業(yè)內(nèi)人士及投資者擔(dān)憂：淳厚基金在對(duì)外披露前，是否經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議等合規(guī)流程，如果沒(méi)有，是否會(huì)給投資人和市場(chǎng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)？

　　證監(jiān)會(huì)對(duì)基金公司的信息披露有明確的要求。根據(jù)《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——季度報(bào)告的內(nèi)容與格式》和《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》等相關(guān)規(guī)定，基金管理人的董事會(huì)及董事應(yīng)當(dāng)保證季度報(bào)告和年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。披露基金年度報(bào)告應(yīng)經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事簽字同意，并由董事長(zhǎng)簽發(fā)。

　　根據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》和財(cái)聯(lián)社的報(bào)道，這一矛盾從2023年年底就已經(jīng)開(kāi)始發(fā)生。

　　2024年1月22日，淳厚基金披露旗下基金產(chǎn)品2023年第四季度報(bào)告雖然明確標(biāo)注了“基金管理人的董事會(huì)及董事保證”，但淳厚基金知情者介紹，事實(shí)是此次報(bào)告壓根沒(méi)有召開(kāi)董事會(huì)、未經(jīng)董事會(huì)審議，是公司管理層用欺瞞的方式、冒用董事會(huì)的名義做出的虛假披露信息。這種行為，基金行業(yè)此前并無(wú)先例。

　　事發(fā)后，各位董事紛紛向公司和監(jiān)管部門反映情況，要求年報(bào)披露不再發(fā)生違規(guī)信披。

　　結(jié)果，淳厚基金管理層創(chuàng)造出了“基金管理人保證”這一新說(shuō)法，直接繞開(kāi)了董事會(huì)、直接省去了獨(dú)立董事簽字、直接不經(jīng)過(guò)董事長(zhǎng)簽發(fā)就官宣了，導(dǎo)致公司獨(dú)立董事今年4月底聯(lián)名向淳厚基金暨法定代表人發(fā)去聲明，并就履職受限進(jìn)行交涉。

　　淳厚基金澄清公告

　　由8月31日淳厚基金管理層“澄清公告”回溯，這一切都有解釋。

　　大致的邏輯是：因?yàn)榍笆龅脑麻L(zhǎng)李雄厚轉(zhuǎn)讓股份給二股東柳志偉事件被監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，導(dǎo)致兩大結(jié)果，一是李雄厚、柳志偉均被限制股東權(quán)利；二是責(zé)令柳志偉轉(zhuǎn)讓股份給合規(guī)受讓方，而董事長(zhǎng)賈紅波也因“未能準(zhǔn)確判斷股東對(duì)經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生的影響并依法報(bào)告相關(guān)信息”，被認(rèn)定應(yīng)該對(duì)此負(fù)責(zé)。

　　根據(jù)前述淳厚基金公告，4月24日公司已將上述證據(jù)線索及有關(guān)情況整理后正式向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交了相關(guān)報(bào)告，待監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步查證核實(shí)及出具處理意見(jiàn)。公司自發(fā)現(xiàn)該事宜以來(lái)立即切實(shí)全面做好了與該名股東及其關(guān)聯(lián)人員的風(fēng)險(xiǎn)隔離切割措施?；谏鲜銮闆r和相關(guān)法律原因，“董事會(huì)實(shí)際無(wú)法有效召開(kāi)，有關(guān)所有情況也一并向監(jiān)管部門進(jìn)行了上報(bào)?！?/p>

　　用簡(jiǎn)單明了的話語(yǔ)表述是：董事長(zhǎng)賈紅波被處罰，所以失去了參加董事會(huì)的資格，因此，淳厚基金管理層不得不采取緊急措施，撇開(kāi)董事會(huì)，并且這一措施已經(jīng)上報(bào)監(jiān)管——如果不是得到同意的話，至少是得到了默許。

　　但淳厚基金的知情人透露，對(duì)董事長(zhǎng)賈紅波的行政監(jiān)管措施是2024年4月才下來(lái)，但早在2023年底，賈紅波董事長(zhǎng)赴上海召開(kāi)2023年度董事會(huì)，管理層——具體而言就是總經(jīng)理邢媛和常務(wù)副總經(jīng)理武祎就拒絕其進(jìn)入辦公室，拒絕其召開(kāi)董事會(huì)的要求。

　　邢媛拒絕配合合法選出的董事長(zhǎng)賈紅波召開(kāi)董事會(huì)，于是才出現(xiàn)了2023年公司公募基金產(chǎn)品第四季度定期報(bào)告中冒用董事會(huì)名義的虛假信息披露現(xiàn)象。

　　02?

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波背后

　　淳厚基金多次出現(xiàn)信披“遺漏”，實(shí)際上與大股東、二股東之間的股權(quán)糾紛有關(guān)，并且，“戰(zhàn)火”意外燒到了董事會(huì)。

　　公開(kāi)資料顯示，淳厚基金成立于2018年11月，是一家由專業(yè)自然人持股的公募基金管理公司，即所謂的“個(gè)人系”公募基金，“個(gè)人系”公募牌照發(fā)放開(kāi)始于2014年6月，當(dāng)時(shí)，《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于大力推進(jìn)證券投資基金行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的意見(jiàn)》發(fā)布，鼓勵(lì)各類符合條件的主體申請(qǐng)公募基金管理牌照，支持民營(yíng)資本、專業(yè)人士各類主體設(shè)立基金管理公司。

　　所謂個(gè)人系公募，股東均為自然人，其中不乏“明星基金經(jīng)理”下海創(chuàng)業(yè)、也有“私轉(zhuǎn)公”的知名私募大佬。“財(cái)新網(wǎng)”認(rèn)為，個(gè)人系公募個(gè)人品牌和投資風(fēng)格較為鮮明，有別于傳統(tǒng)大型金融機(jī)構(gòu)背書的公募基金，與此同時(shí)，決策自由度大、高管長(zhǎng)期穩(wěn)定性差、風(fēng)控治理難等標(biāo)簽也常與“個(gè)人系”公募關(guān)聯(lián)。

　　具體到淳厚基金，目前股東成員共有6位，邢媛、柳志偉、李雄厚依次持股31.2%、26%和21%，李文忠、董衛(wèi)軍持股10%，聶日明持股1.8%。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至今年二季度末，淳厚基金旗下共有26只公募基金，管理規(guī)模為352.94億元，行業(yè)排名第95位。

　　據(jù)官網(wǎng)顯示，該公司董事會(huì)由7位成員組成，分別是董事長(zhǎng)賈紅波，邢媛、董衛(wèi)軍、聶日明3位董事和周非、劉昌國(guó)、張海3位獨(dú)立董事。

　　2023年底，一場(chǎng)股權(quán)糾紛在邢媛與柳志偉之間上演，并一直延續(xù)至今。期間，隨著股權(quán)糾紛持續(xù)升級(jí)，公司董事會(huì)也被牽入其中。

　　8月31日，淳厚基金公司二股東柳志偉發(fā)布了《關(guān)于要求淳厚公司停止發(fā)布虛假言論、規(guī)范公司治理的函》。

　　這份函件，回應(yīng)了管理層以公司名義發(fā)布的公告，從中可以讀到至少是柳志偉一方對(duì)此次不合規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說(shuō)法。

　　柳志偉未否認(rèn)曾接手了李雄厚轉(zhuǎn)讓的股份，但提出：這次轉(zhuǎn)讓中，參與者還有邢媛本人。

　　“2022年4月14日，在邢媛的強(qiáng)烈要求下，之前雖然本人多次拒絕，但終與其簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以4000萬(wàn)元的價(jià)款將其持有的淳厚基金10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本人，邢媛也實(shí)際收到轉(zhuǎn)讓款2600萬(wàn)元。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓因未獲監(jiān)管部門批準(zhǔn)，屬于無(wú)效轉(zhuǎn)讓，上海證監(jiān)局也明文要求涉事股東整改，因此邢媛應(yīng)退還給本人轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)?！?/p>

　　2023年12月25日，因前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能得到相關(guān)部門的批準(zhǔn)，柳志偉向邢媛發(fā)送《催告函》，要求退回2600萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但并未如愿。2024年3月，上海監(jiān)管局向邢媛、柳志偉等人下達(dá)了行政監(jiān)管措施決定書，指出淳厚基金股權(quán)買賣交易違規(guī)，要求整改。這意味著要求邢媛等人原路退還該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但實(shí)際上邢媛一直未退還，而且還拒絕與柳志偉聯(lián)系。

　　此后，邢媛在高人指導(dǎo)下，將“戰(zhàn)火”引向董事會(huì)，向公司獨(dú)立董事發(fā)去一份《關(guān)于公司董事會(huì)合法性存在重大瑕疵的情況回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱《回復(fù)》）。

　　董事會(huì)一方認(rèn)為，其真實(shí)目的是，對(duì)董事會(huì)的獨(dú)立性提出質(zhì)疑，以此為由拒絕召開(kāi)董事會(huì)。

　　邢媛的這份文件提出，根據(jù)校友關(guān)系，認(rèn)定劉昌國(guó)、張?！皩?shí)際代表柳志偉的意志”，并認(rèn)為公司董事會(huì)已實(shí)質(zhì)性失效。

　　2024年4月29日，三位獨(dú)立董事就上述《回復(fù)》聯(lián)名向淳厚基金暨法定代表人發(fā)表聲明稱：“法定代表人認(rèn)為‘公司的董事會(huì)已實(shí)質(zhì)性失效’沒(méi)有法律依據(jù)。公司董事均是經(jīng)公司董事會(huì)選舉并獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定后合法產(chǎn)生，董事身份并未受到任何行政處罰或被采取行政監(jiān)管措施，董事資格及董事權(quán)利也未受到任何限制。作為獨(dú)立董事，我們有專業(yè)的獨(dú)立判斷和獨(dú)立性，不代表任何人的意志?！?

　　一群專業(yè)人士，經(jīng)過(guò)合法程序，經(jīng)過(guò)監(jiān)管部門認(rèn)可的董事會(huì)成員，被自己聘任的總經(jīng)理認(rèn)定‘公司的董事會(huì)已實(shí)質(zhì)性失效’，這跟當(dāng)過(guò)基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)的賈紅波被認(rèn)定為“不當(dāng)人選”，都是開(kāi)公募基金行業(yè)的先河創(chuàng)舉。

　　而作為董事會(huì)邀請(qǐng)而來(lái)的賈紅波，則陷入尷尬之中。賈紅波此人身份特殊，曾擔(dān)任過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)辦公廳秘書處處長(zhǎng)，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)黨委委員、秘書長(zhǎng)等重要職位。

　　賈紅波離開(kāi)監(jiān)管系統(tǒng)后，先在國(guó)企光大任職，而后在前海開(kāi)源基金、匯安基金以及淳厚基金擔(dān)任高管職務(wù)，此后在他來(lái)到淳厚基金，并未持有淳厚基金股份。

　　接近淳厚公司的人士稱，賈紅波入職淳厚基金擔(dān)任董事長(zhǎng)后，因總經(jīng)理邢媛的阻撓，一直無(wú)法進(jìn)入淳厚基金上?？偛哭k公室，完全無(wú)法正常履職，只好在北京辦公。

　　03?

　　位不高、權(quán)卻重的幕后神秘人

　　淳厚基金之所以陷入目前的僵局，一個(gè)不得不提的人是常務(wù)副總經(jīng)理武祎。

　　2022年5月24日，淳厚基金發(fā)布高級(jí)管理人員變更公告，任命武祎為公司常務(wù)副總經(jīng)理。而就在不久之前的4月9日，淳厚基金公告原董事長(zhǎng)李雄厚先生因個(gè)人原因離任，賈紅波自2022年4月7日起接任董事長(zhǎng)一職。

　　武祎于2022年5月起擔(dān)任淳厚公司常務(wù)副總經(jīng)理。圖據(jù)網(wǎng)絡(luò)

　　武祎系倫敦政治經(jīng)濟(jì)學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，曾任云南省財(cái)政廳預(yù)算處副主任科員，中國(guó)證監(jiān)會(huì)期貨一部市場(chǎng)監(jiān)管處副主任科員，中國(guó)證監(jiān)會(huì)基金部監(jiān)管四處主任科員，中國(guó)證監(jiān)會(huì)私募部綜合處主任科員，南華基金管理有限公司督察長(zhǎng)，財(cái)通基金管理有限公司督察長(zhǎng)。

　　李雄厚和邢媛原本都在華泰柏瑞基金從業(yè)，李雄厚原系邢媛的老上級(jí)——有接近淳厚基金公司人士稱，李系邢的入門老師。在個(gè)人系公募基金牌照開(kāi)閘后，李、邢兩人聯(lián)手創(chuàng)業(yè)，找到柳志偉合作。之所以找到柳志偉，很重要的原因是創(chuàng)業(yè)者需要找到資金雄厚人士作為應(yīng)對(duì)不時(shí)之需，因?yàn)楣蓟鹦枰^多的初始投入，成功的概率也不高。

　　如媒體所述，淳厚作為首批較早成立的個(gè)人系基金公司，發(fā)展勢(shì)頭還不錯(cuò)。在22家“個(gè)人系”公募基金公司中，淳厚基金以352億元的規(guī)模排在第6位。當(dāng)基金變大，公司開(kāi)始盈利后，管理層的想法就多了，明爭(zhēng)暗搶也就開(kāi)始了。

　　2021年下半年，公司成立接近3年，公司主要發(fā)起人李雄厚和邢媛因?yàn)楣緦?shí)際運(yùn)營(yíng)控制權(quán)產(chǎn)生矛盾，從口口聲聲的“老師”變成了怒目相對(duì)的“敵人”，后來(lái)矛盾不斷升級(jí)激化。

　　雙方對(duì)峙一段時(shí)間無(wú)果后，均找到發(fā)起人柳志偉。因柳志偉資金實(shí)力好于他們，二人均向柳尋求幫助希望獲得支持。最后李雄厚決定退出。經(jīng)李雄厚推薦、提議，2022年4月起由賈紅波擔(dān)任董事長(zhǎng)。

　　賈紅波入職時(shí)，正值上海疫情封控，僅在線上進(jìn)行宣布交接。但此后賈紅波居然無(wú)法進(jìn)入公司辦公室，只能在北京異地作業(yè)。

　　知情人士介紹，這與邢媛引入的重量級(jí)盟友武祎直接相關(guān)。武祎其人年紀(jì)輕輕，在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)的影響力卻不可小覷。

　　據(jù)悉，武祎在多個(gè)場(chǎng)合對(duì)董事長(zhǎng)賈紅波公開(kāi)表達(dá)了不屑，指其“不接地氣”，聲稱自己對(duì)證監(jiān)系統(tǒng)的影響遠(yuǎn)遠(yuǎn)大過(guò)賈紅波，有一大群“過(guò)過(guò)事”的朋友。

　　值得強(qiáng)調(diào)的是，武祎在證監(jiān)會(huì)最后一個(gè)職位是私募部綜合處主任科員，此后，直接轉(zhuǎn)任南華基金管理有限公司督察長(zhǎng)，并未經(jīng)過(guò)《公務(wù)員法》所規(guī)定的間隔期?！罢绦D(zhuǎn)門”恰是這次中紀(jì)委巡視組巡視證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)的重點(diǎn)之一，不知道武祎能用什么方式過(guò)關(guān)？

　　武祎之所以在證監(jiān)會(huì)有影響力，除了其在證監(jiān)會(huì)的從業(yè)經(jīng)歷外，他還和監(jiān)管機(jī)構(gòu)身居高位的人員有關(guān)。據(jù)悉，去年落馬的原中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)黨委書記、會(huì)長(zhǎng)安青松是其近親。

　　安青松于今年7月被提起公訴。圖據(jù)財(cái)經(jīng)雜志

　　中紀(jì)委在關(guān)于安青松的通報(bào)中指出，“安青松利用職務(wù)便利在股權(quán)分置改革、企業(yè)發(fā)行和重大資產(chǎn)重組、日常監(jiān)管等方面為他人謀取不當(dāng)利益，嚴(yán)重破壞資本市場(chǎng)秩序，損害證券監(jiān)管形象，是政商勾連的典型?！?/p>

　　正是因?yàn)槲涞t的運(yùn)籌帷幄，邢媛實(shí)現(xiàn)了從“污點(diǎn)證人”到公司定海神針的神奇轉(zhuǎn)變。

　　當(dāng)然，武祎并不是只身一人到淳厚任職。2023年4月18日，淳厚基金公告稱，原督察長(zhǎng)謝芳因個(gè)人原因而離任，沈志婷擔(dān)任公司督察長(zhǎng)。從沈志婷履歷來(lái)看，曾先后任職于信誠(chéng)基金、國(guó)泰基金、財(cái)通基金、淳厚基金監(jiān)察稽核部，而武祎此前曾擔(dān)任財(cái)通基金督察長(zhǎng)。有人士稱，早在財(cái)通基金時(shí)期，武祎就和沈志婷過(guò)從甚密。

　　04?

　　邢媛如何從“污點(diǎn)證人”變成“最大贏家”

　　如前所述，李雄厚離職后，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)就已經(jīng)不太正常，董事長(zhǎng)賈紅波不能正常履職，而在2023年督察長(zhǎng)沈志婷就任后，管理層的內(nèi)部人控制就更加穩(wěn)固：總經(jīng)理邢媛、常務(wù)副總武祎和督察長(zhǎng)沈志婷把持著公司的日常運(yùn)營(yíng)，股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，甚至還曾發(fā)生過(guò)邢媛將公司職工監(jiān)事踢出“董監(jiān)高工作群”的鬧劇。

　　在這一階段，柳志偉代持李雄厚和邢媛臨時(shí)轉(zhuǎn)讓的股份，并希望以此作為股權(quán)池，實(shí)施員工持股計(jì)劃，轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部以及外部逐步引入的專業(yè)人才，股東會(huì)和董事會(huì)已經(jīng)通過(guò)相關(guān)文件，并惠及內(nèi)部多名高管和員工。

　　就在公司諸多員工期待員工持股計(jì)劃即將落地之時(shí)，邢媛忽然發(fā)力，矛頭直指柳志偉私下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，上海證監(jiān)局也旋即進(jìn)入公司檢查，并在今年3月作出了《行政監(jiān)管措施決定書》，責(zé)令柳志偉在期限內(nèi)將持有的淳厚基金股份轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人，“在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前、你不得形式股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利?！?/p>

　　已經(jīng)受到處罰的股東們，隨后又接受了來(lái)自證監(jiān)會(huì)稽查局的調(diào)查，同樣的話又都說(shuō)了一遍，但處罰結(jié)果應(yīng)該存在差別。

　　根據(jù)行業(yè)人士經(jīng)驗(yàn)，如此一來(lái)，這些股東們大概率是沒(méi)有資格在淳厚基金擔(dān)任董監(jiān)高了。原因在于，證監(jiān)會(huì)的稽查系統(tǒng)屬于執(zhí)法性質(zhì)，而同一案情的兩個(gè)部分，分別由基金處和稽查處來(lái)查處，其微妙之處，只有在證券監(jiān)管系統(tǒng)浸淫的資深小官僚才能把握。

　　邢媛在2024年上半年向監(jiān)管機(jī)構(gòu)主動(dòng)舉報(bào)了自己的不合規(guī)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，并以此轉(zhuǎn)為“污點(diǎn)證人”。此后，邢媛作為基金公司大股東、法定代表人，成為這次所謂“不合規(guī)轉(zhuǎn)讓事件”的最大贏家。

　　這一波運(yùn)作下，董事長(zhǎng)賈紅波、股東邢媛、李雄厚、董衛(wèi)軍等均收到了《行政監(jiān)管措施決定書》，但微妙是，總經(jīng)理邢媛幾乎未受影響，相反進(jìn)一步實(shí)施了內(nèi)部人控制，最起碼，董事會(huì)和股東會(huì)是開(kāi)不成了。

　　并無(wú)股份、且受邢媛抵制無(wú)法正常履職的董事長(zhǎng)賈紅波背了“不適當(dāng)人選”的監(jiān)管措施，“自收到認(rèn)定不適當(dāng)決定書之日起三年內(nèi)，不得擔(dān)任公募基金管理人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員”。

　　原董事長(zhǎng)、創(chuàng)始人李雄厚自2022年4月份辭任董事長(zhǎng)后被公司股東會(huì)聘任榮譽(yù)董事長(zhǎng)，高級(jí)顧問(wèn)，但是在2023年10月因勞動(dòng)糾紛而和淳厚基金對(duì)簿公堂。盡管李雄厚最后撤回訴訟，但是他和公司現(xiàn)存管理層的緊張關(guān)系不言而喻。

　　經(jīng)此一役，淳厚公司三位出身證監(jiān)系統(tǒng)的高管迎來(lái)了不同的結(jié)果：賈紅波出局并被認(rèn)定為“不適當(dāng)人選”，三年內(nèi)禁止在公募基金任職董監(jiān)高；謝芳卸任督察長(zhǎng)，武祎前同事沈志婷榮升督察長(zhǎng)；而武祎不僅擔(dān)任常務(wù)副總，還升任公司黨委書記。按照黨的組織原則，武祎應(yīng)該是淳厚基金實(shí)質(zhì)上的“一把手”。

　　淳厚基金內(nèi)部人還指控，邢媛安排其親姐姐擔(dān)任公司財(cái)務(wù)人員，安排其近親在公司人事部門，把持財(cái)務(wù)、人事和行政大權(quán)，目前相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)已收到匯報(bào)和反映。據(jù)悉，還有更多違規(guī)甚至違法行為向有關(guān)部門舉報(bào)中，等待查實(shí)和反饋。

　　05?

　　董事會(huì)還要消失多久？

　　在《澄清公告》中，淳厚基金表示，公司積極整改，所涉股權(quán)相關(guān)事務(wù)均及時(shí)完整充分向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，并已按法規(guī)和公司制度要求暫停賈紅波在公司的董事長(zhǎng)、董事職權(quán)。按照這個(gè)表述，其管理層一直在按照行政監(jiān)管措施在依歸依法行事，但事實(shí)并非如此。

　　據(jù)悉，監(jiān)管當(dāng)局給邢媛、李雄厚和董衛(wèi)軍的《限制股東權(quán)利決定書》中均有類似表述，“責(zé)令你在收到限制股東權(quán)利決定書之日起30個(gè)工作日內(nèi)改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利?！币陨先还蓶|均涉及和柳志偉協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)。到目前為止，李雄厚和董衛(wèi)軍已經(jīng)按照監(jiān)管的要求完成了改正；唯獨(dú)邢媛沒(méi)有改正，亦還未將協(xié)議轉(zhuǎn)讓款返還給柳志偉。

　　邢媛不只是沒(méi)有改正其違法行為，還通過(guò)抵制董事會(huì)的方式，將監(jiān)管部門給賈紅波作出的“不適當(dāng)人選”決定懸空。

　　監(jiān)管部門文書明確指出：“公司應(yīng)當(dāng)在收到認(rèn)定為不適當(dāng)人選決定書之日起30個(gè)工作日之內(nèi)，作出免除賈紅波相關(guān)職務(wù)的決定”。無(wú)論是《公司法》還是《公司章程》，“選舉和更換”是股東會(huì)的法定職權(quán)，董事長(zhǎng)是由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。既然賈紅波被監(jiān)管認(rèn)定為“不適當(dāng)人選”，那么合理合法的方式是召開(kāi)股東會(huì)和董事會(huì)通合法程序?qū)⑵淞T免，那為什么至今為止賈紅波還是公司董事和董事長(zhǎng)？原因就是邢媛為首的內(nèi)部控制人抵制，使得股東會(huì)和董事會(huì)無(wú)法召開(kāi)，而淳厚基金的章程給了她一個(gè)完美的工具。

　　淳厚基金的公司章程對(duì)董事會(huì)的召開(kāi)有一個(gè)非常精妙的設(shè)計(jì)，要求“董事會(huì)會(huì)議至少由三名股東董事參加，方可有效召開(kāi)?！蹦壳按竞窕鸲聲?huì)由賈紅波、邢媛、董衛(wèi)軍、聶日明、張海、劉昌國(guó)和周非等七名董事構(gòu)成，其中邢媛、董衛(wèi)軍、聶日明為股東董事，必須三人同意一致董事會(huì)方為有效。目前的情形是，其他董事都要求召開(kāi)董事會(huì)，但是邢媛抵制董事會(huì)召開(kāi)，甚至還在2023年第4季度報(bào)告中虛構(gòu)了董事會(huì)意見(jiàn)。

　　淳厚基金的“澄清公告”中稱“已按法規(guī)和公司制度要求暫停賈紅波在公司的董事長(zhǎng)、董事職權(quán)”，在公司中，誰(shuí)能停止董事長(zhǎng)的職權(quán)？顯然，管理層是無(wú)法停止，只有股東會(huì)和董事會(huì)經(jīng)過(guò)法定程序后才可以，于是我們就看到了淳厚基金的這場(chǎng)鬧?。汗究偨?jīng)理抵制董事會(huì)和股東會(huì)，并宣布“暫停賈紅波在公司的董事長(zhǎng)、董事職權(quán)”。

　　于是，淳厚基金的董事會(huì)和股東會(huì)就陷入了“二十二條軍規(guī)”悖論：要履行行政監(jiān)管措施，必須召開(kāi)股東會(huì)和董事會(huì)；而邢媛控制的管理層則是借口董事會(huì)實(shí)質(zhì)性違法而抵制董事會(huì)和股東會(huì)的召開(kāi)。

　　邢媛寧愿冒著違法的風(fēng)險(xiǎn)而不按照監(jiān)管要求行事，原因可能是她有更大的訴求。公司二股東柳志偉應(yīng)監(jiān)管要求將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人。邢媛及其團(tuán)隊(duì)看中了這些股權(quán)。

　　借監(jiān)管的要求，既可以足夠低的成本獲得該股權(quán)，還能夠牢牢控制董事會(huì)和股東會(huì)，確保自己的各項(xiàng)主張能夠在董事會(huì)和股東會(huì)通過(guò)。

　　知情人認(rèn)為，邢媛的主張不可謂不完美，但是她忘記了一點(diǎn)，基金公司作為準(zhǔn)公眾公司，需要嚴(yán)格的信息披露，從而確?；鸪钟腥说睦妗Ｐ湘碌仍?023年第4季度報(bào)告中虛構(gòu)了董事會(huì)意見(jiàn)，這可能是中國(guó)公募基金史上的第一遭。不知道持續(xù)一年不召開(kāi)董事會(huì)，是不是又創(chuàng)造了一項(xiàng)紀(jì)錄？

　　或許，此次淳厚基金半年報(bào)的《提示性公告》只是一個(gè)引子，還有更多的秘密有待揭開(kāi)。為什么邢媛能夠單槍匹馬和其他所有股東（董事）戰(zhàn)斗，這些股權(quán)和資金會(huì)流向哪些人物，在不久的將來(lái)應(yīng)該可以水落石出。