專題：涉恒大地產(chǎn)財(cái)務(wù)造假 證監(jiān)會(huì)：對普華永道處以頂格罰款2.97億元

近日，中國證監(jiān)會(huì)和中國財(cái)政部分別發(fā)布公告，因普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所對前客戶恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司的審計(jì)工作存在質(zhì)量問題，兩家監(jiān)管機(jī)構(gòu)給出了頂級的處罰決定。

首先是中國證監(jiān)會(huì)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，對普華永道恒大地產(chǎn)年報(bào)及債券發(fā)行審計(jì)工作未勤勉盡責(zé)作出的行政處罰。公告顯示，普華永道在執(zhí)行恒大地產(chǎn)2019、2020年年報(bào)審計(jì)中違反了多項(xiàng)審計(jì)準(zhǔn)則，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，為恒大地產(chǎn)20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01共五次債券發(fā)行出具保證財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的聲明，普華永道制作、出具的文件存在虛假記載。

證監(jiān)會(huì)依法責(zé)令改正，認(rèn)定普華永道在上述期間執(zhí)行的恒大地產(chǎn)1次債券發(fā)行審計(jì)、2次年報(bào)審計(jì)、2次半年報(bào)審閱、6次特殊目的審計(jì)項(xiàng)下的全部業(yè)務(wù)收入2774萬元均為違法業(yè)務(wù)收入，除了全部予以沒收之外，還按照證券法的規(guī)定處以“沒一罰十”的頂格罰款2.77億元，同時(shí)對4次未收費(fèi)債券發(fā)行審計(jì)服務(wù)（沒有違法所得）處以每次最高500萬、合計(jì)2000萬的罰款，違法所得加上罰款，證監(jiān)會(huì)對普華永道罰沒款總計(jì)達(dá)到3.25億元，這個(gè)數(shù)字接近證監(jiān)會(huì)此前三年對50多家次違法違規(guī)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的罰沒款總和。

其次是財(cái)政部依據(jù)《中華人民共和國注冊會(huì)計(jì)師法》、《中華人民共和國行政處罰法》，對普華永道涉及恒大地產(chǎn)2018年審計(jì)項(xiàng)目的違法行為，給予沒收違法所得并罰款共計(jì)1.16億元，同時(shí)給予普華永道警告、暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)6個(gè)月、撤銷普華永道廣州分所的行政處罰。

與此同時(shí)，財(cái)政部還依據(jù)注冊會(huì)計(jì)師法，對恒大地產(chǎn)2018—2020年間相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告的4名簽字注冊會(huì)計(jì)師給予吊銷注冊會(huì)計(jì)師證書的處罰，依據(jù)《會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》，對7名參與編制恒大地產(chǎn)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的注冊會(huì)計(jì)師，給予警告或罰款的行政處罰。

這個(gè)處罰結(jié)果被認(rèn)為是非常嚴(yán)厲的，尤其是罰款金額在我國是創(chuàng)紀(jì)錄的，算下來，財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)共計(jì)對普華永道事務(wù)所的罰沒款達(dá)到了4.41億元，更不要說暫停事務(wù)所開展經(jīng)營業(yè)務(wù)、吊銷涉案注冊會(huì)計(jì)師的證書了。

對此，普華永道中國和普華永道中天也及時(shí)發(fā)布了聲明，除了尊重并堅(jiān)決服從相關(guān)行政處罰決定之外，承認(rèn)在恒大地產(chǎn)的審計(jì)中沒有達(dá)到事務(wù)所一直堅(jiān)守的高標(biāo)準(zhǔn)以及社會(huì)各界的期望，同時(shí)希望通過一系列的整改和追責(zé)措施來重新贏得市場和客戶的信任。

聲明至少有兩個(gè)方面值得注意。

一是告訴大家，普華永道、普華永道中國、普華永道中天的關(guān)系。普華永道是一家全球網(wǎng)絡(luò)機(jī)構(gòu)，普華永道中國是指中國內(nèi)地、香港地區(qū)、澳門地區(qū)經(jīng)營的加入普華永道全球網(wǎng)絡(luò)機(jī)構(gòu)的統(tǒng)稱，普華永道中天則是加入普華永道全球網(wǎng)絡(luò)的中國審計(jì)機(jī)構(gòu)。本次證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部發(fā)布的行政處罰僅適用于普華永道中天，不適用于其他在中國內(nèi)地提供非審計(jì)業(yè)務(wù)的普華永道法律實(shí)體，也不適用于任何普華永道在香港地區(qū)的法律實(shí)體。言下之意，處罰針對的是中國內(nèi)地的審計(jì)業(yè)務(wù)，中國內(nèi)地的非審計(jì)業(yè)務(wù)、中國香港的經(jīng)營業(yè)務(wù)不受影響。

二是普華永道除了認(rèn)錯(cuò)、道歉之外，還針對此次處罰采取了一系列的追責(zé)和改進(jìn)措施。比如被處罰的相關(guān)恒大地產(chǎn)審計(jì)團(tuán)隊(duì)成員已經(jīng)與事務(wù)所終止勞動(dòng)關(guān)系，管理層有關(guān)成員被要求承擔(dān)管理責(zé)任，事務(wù)所在任命新的管理團(tuán)隊(duì)，新團(tuán)隊(duì)將致力于推進(jìn)質(zhì)量管理的提升等等。已經(jīng)開展的整改措施包括，加大對人員、培訓(xùn)和科技的投資，加強(qiáng)文化建設(shè)和公司治理的提升等等。言下之意，是普華永道中天不會(huì)放棄中國內(nèi)地的審計(jì)業(yè)務(wù)，將通過整改重塑高質(zhì)量審計(jì)的形象，以重新贏得資本市場的信任。

罰款金額很大，但對普華永道而言也許并不重要；暫停6個(gè)月經(jīng)營業(yè)務(wù)影響很大，但如果從9月份算起，那么到明年3月份就可以恢復(fù)經(jīng)營，也許并不影響2024年的年報(bào)審計(jì)工作。真正有影響的，也許是監(jiān)管部門的處罰對普華永道聲譽(yù)的影響，是市場和客戶對普華永道的信任喪失。

根據(jù)普華永道官網(wǎng)發(fā)布的數(shù)字，普華永道全球網(wǎng)絡(luò)在截至2023年6月30日的財(cái)政年度中收入總額高達(dá)531億美元，87%的財(cái)富全球500強(qiáng)公司均是其客戶，有364232名員工遍布151個(gè)國家688個(gè)城市。

根據(jù)中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布的《2022年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所綜合評價(jià)百家排名信息》，普華永道中天排名榜首，2022年度的業(yè)務(wù)收入79.2億元，其中審計(jì)收入68.4億元?？蛻糁杏?家央企、237家香港上市公司、60家美國上市公司，在2021至2023年間事務(wù)所、注冊會(huì)計(jì)師均沒有受到刑事處罰、行政處罰和行業(yè)懲戒記錄。

顯然，歷史記錄表明，無論是普華永道，還是普華永道中天，都是當(dāng)之無愧的“四大”，在全球資本市場中發(fā)揮著重要作用。此次中國證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部的處罰，對普華永道的長遠(yuǎn)影響究竟有多大還有待觀察。

此次處罰事件中，雖然針對的都是審計(jì)責(zé)任，但有兩件事值得市場參與者關(guān)注。

一是中國證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部協(xié)同執(zhí)法，中國證監(jiān)會(huì)的處罰是針對普華永道2019、2020年的審計(jì)問題，財(cái)政部的處罰是針對普華永道2018年的審計(jì)問題。而且，兩個(gè)監(jiān)管部門的處罰都有各自的法律依據(jù)，證監(jiān)會(huì)主要依據(jù)證券法，針對的主要是債券欺詐發(fā)行，財(cái)政部主要依據(jù)注冊會(huì)計(jì)師法，針對的是審計(jì)責(zé)任；財(cái)政部作出暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)的“資格罰”，證監(jiān)會(huì)不再另行對普華永道作出暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的行政處罰。財(cái)政部則依據(jù)行政處罰法“對當(dāng)事人的同一違法行為，不得給予兩次以上罰款的行政處罰。同一個(gè)違法行為違反多個(gè)法律規(guī)范應(yīng)當(dāng)給予罰款處罰的，按照罰款數(shù)額高的規(guī)定處罰”等規(guī)定，與中國證監(jiān)會(huì)協(xié)同對普華永道進(jìn)行行政處罰。也就是說，此次處罰事件中，證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部充分協(xié)同配合，各司其職。

二是恒大地產(chǎn)確實(shí)稱得上是普華永道的重要客戶。以中國證監(jiān)會(huì)的處罰為例，普華永道提供了1次債券發(fā)行審計(jì)、2次年報(bào)審計(jì)、2次半年報(bào)審閱、6次特殊目的審計(jì)，一共收費(fèi)2774萬，還附送了4次免費(fèi)的債券發(fā)行審計(jì)。如果算服務(wù)次數(shù)的話，相當(dāng)于兩年時(shí)間總計(jì)15次服務(wù)，平均每次服務(wù)收費(fèi)不足200萬元，但如果按照服務(wù)年數(shù)計(jì)算的話，2年收費(fèi)2774萬，相當(dāng)于1年收費(fèi)1387萬元。

按照中注協(xié)公布的數(shù)據(jù)，2022年普華永道為237家香港上市公司服務(wù)，收入17.07億，平均每家720萬元；為60家美國上市公司服務(wù)，收入7.86億，平均每家1310萬元，比較來看，由普華永道中天廣州分所提供的恒大地產(chǎn)審計(jì)項(xiàng)目收費(fèi)，超過平均水平。

對于重要的客戶，用什么來贏得信任是事務(wù)所理應(yīng)考慮的問題。從普華永道的聲明看，是提供高質(zhì)量的審計(jì)，是以最高的審計(jì)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)履行對市場和客戶的承諾。但從中國證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部的處罰公告看，事務(wù)所卻存在著諸多問題，例如主要審計(jì)程序的設(shè)計(jì)和實(shí)施存在嚴(yán)重缺陷，獨(dú)立性喪失，明知或應(yīng)知恒大地產(chǎn)存在問題而不予以指明，還通過各種方式隱瞞或掩蓋，未保持職業(yè)懷疑，項(xiàng)目質(zhì)量控制失效等等。顯然，質(zhì)量是根本，聲譽(yù)是生命，事務(wù)所知道其重要性，卻沒有在執(zhí)業(yè)過程中做到知行合一。

財(cái)政部2023年因華融審計(jì)質(zhì)量問題對德勤華永的處罰，中國證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部2024年因恒大地產(chǎn)審計(jì)責(zé)任對普華永道的處罰，罰沒款金額一次比一次高，處罰力度一次比一次大，體現(xiàn)了監(jiān)管部門對財(cái)務(wù)造假問題零容忍的態(tài)度。

審計(jì)能贏回信任嗎？這個(gè)問題首先要提供審計(jì)服務(wù)的事務(wù)所及從業(yè)人員來回答。外因通過內(nèi)因起作用，內(nèi)因才是事物發(fā)展的根據(jù)，是第一位的原因。普華永道也好，審計(jì)行業(yè)也罷，更重要的也許是建立質(zhì)量第一、聲譽(yù)第一的意識(shí)，以此次處罰為契機(jī)，將質(zhì)量管理貫穿于客戶承接、審計(jì)實(shí)施和審計(jì)報(bào)告的全過程，通過機(jī)制和制度的不斷完善，推動(dòng)審計(jì)準(zhǔn)則的有效實(shí)施和審計(jì)質(zhì)量的不斷提升。

處罰決定的公布，對普華永道來說也許只是一個(gè)靴子落地的事情，但對審計(jì)行業(yè)來說可能還只是個(gè)開始。罰款金額創(chuàng)紀(jì)錄也許并不重要，認(rèn)識(shí)到質(zhì)量和聲譽(yù)的重要性可能才重要?！皬哪嗫永锱莱鰜淼牟攀鞘ト恕?，希望普華永道能夠從中汲取教訓(xùn)，在事務(wù)所和項(xiàng)目的質(zhì)量管理、公司治理、文化建設(shè)等方面不斷完善，重新贏得市場的信任，更期盼整個(gè)審計(jì)行業(yè)能引以為戒，堅(jiān)守法律底線和誠信基礎(chǔ)，對客戶財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行勇敢說不，樹立起不屈的誠信形象。

（本文為澎湃商學(xué)院獨(dú)家專欄“會(huì)計(jì)江湖”系列之六十七，作者袁敏為上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院教授，會(huì)計(jì)學(xué)博士，研究方向：內(nèi)部控制、資信評級等，出版有《資信評級的功能檢驗(yàn)與質(zhì)量控制研究》、《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范與案例》等著作。）