來源：中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)

　　本報(bào)記者 莊靈輝 盧志坤 北京報(bào)道

　　A股上市公司有史以來規(guī)模最大的吸收合并交易預(yù)案出爐。

　　9月18日晚間，中國(guó)船舶（600150.SH）與中國(guó)重工（601989.SH）雙雙發(fā)布公告稱，將由中國(guó)船舶通過向中國(guó)重工全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國(guó)重工，完成后中國(guó)重工將終止上市并注銷法人資格，中國(guó)船舶成為存續(xù)公司。兩家公司于9月19日復(fù)牌。

　　《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者注意到，根據(jù)雙方已披露的預(yù)案，此次換股合并中，中國(guó)重工的股票交易均價(jià)確定為5.05元/股，每1股中國(guó)重工股票可換得0.1335股中國(guó)船舶股票，目前中國(guó)重工的總股本為228.02億股，此次交易總價(jià)將超1100億元。

　　換股比例1∶0.1335

　　因籌劃此次交易，兩大公司于今年9月3日開市起停牌，至此次復(fù)牌未超10個(gè)交易日。

　　根據(jù)此次雙方披露的交易預(yù)案，中國(guó)船舶將向中國(guó)重工全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中國(guó)重工股份。

　　經(jīng)雙方協(xié)商，本次換股吸收合并中，中國(guó)船舶和中國(guó)重工的換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)確定，并由此確定換股比例。

　　其中，中國(guó)船舶的換股價(jià)格為37.84元/股，中國(guó)重工的換股價(jià)格為5.05元/股，均高于停牌前雙方的股票價(jià)格。

　　照此計(jì)算，中國(guó)重工與中國(guó)船舶的換股比例為1∶0.1335，即每1股中國(guó)重工股票可以換得0.1335股中國(guó)船舶股票。

　　目前，中國(guó)重工的總股本約為228.02億股，按照換股比例計(jì)算，中國(guó)船舶為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)約為30.44億股。

　　此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易，但不會(huì)導(dǎo)致存續(xù)公司實(shí)際控制人變更。

　　目前，中國(guó)船舶控股股東為中船工業(yè)集團(tuán)，實(shí)際控制人為中國(guó)船舶集團(tuán)，最終控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。其中，中船工業(yè)集團(tuán)持有中國(guó)船舶約19.89億股，持股比例為44.47%。

　　不考慮收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響，本次換股吸收合并完成后，中船工業(yè)集團(tuán)持有存續(xù)公司的股份數(shù)量約為20.07億股，持股比例為26.71%，仍為存續(xù)公司的控股股東。中國(guó)船舶集團(tuán)合計(jì)控制存續(xù)公司的股份數(shù)量約為37.05億股，控股比例為49.29%，為存續(xù)公司的實(shí)際控制人。

　　因此，本次交易完成后，存續(xù)公司的控股股東仍為中船工業(yè)集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為中國(guó)船舶集團(tuán)，最終控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，均未發(fā)生變更。

　　打造全球一流造船廠

　　對(duì)于本次交易目的，雙方在預(yù)案中均表示，要抓住行業(yè)機(jī)遇，打造建設(shè)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流船舶制造企業(yè)。

　　“存續(xù)公司將緊抓船舶制造行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和景氣度提升機(jī)遇，打造建設(shè)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流船舶制造企業(yè)?！彪p方在預(yù)案中表示，本次交易從合并雙方發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，通過核心資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的專業(yè)化整合以及技術(shù)、人員、生產(chǎn)能力、客戶、品牌、供應(yīng)鏈等核心資源協(xié)調(diào)，充分發(fā)揮合并雙方協(xié)同效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，聚焦價(jià)值創(chuàng)造、提高經(jīng)營(yíng)效益、提升品牌溢價(jià)，有效提升存續(xù)公司核心功能、核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　“為進(jìn)一步聚焦國(guó)家重大戰(zhàn)略和興裝強(qiáng)軍主責(zé)主業(yè)、加快船舶總裝業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展、規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、提升上市公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，公司與中國(guó)重工正在籌劃本次交易。”在不久前的業(yè)績(jī)會(huì)上，中國(guó)船舶回復(fù)投資者提問時(shí)表示，從行業(yè)影響力看，重組后的公司將憑借強(qiáng)大的科研創(chuàng)新實(shí)力、先進(jìn)的管理水平和精湛的制造工藝、豐富的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)線，抓住行業(yè)機(jī)遇，提升全球行業(yè)影響力，持續(xù)引領(lǐng)全球船舶工業(yè)發(fā)展，為中國(guó)船舶集團(tuán)建成世界一流船舶集團(tuán)，成為全球船舶行業(yè)的領(lǐng)軍者奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　除聚合發(fā)展優(yōu)勢(shì)外，此次交易另一重要目的是規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　“本次交易將規(guī)范中國(guó)船舶集團(tuán)旗下船舶總裝業(yè)務(wù)主要同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，整合融合科研生產(chǎn)體系和管理體系，推進(jìn)各成員單位專業(yè)化、體系化、協(xié)調(diào)化發(fā)展。”中國(guó)船舶在近日業(yè)績(jī)會(huì)上表示，在本輪船舶行業(yè)復(fù)蘇背景下，中國(guó)船舶、中國(guó)重工順周期啟航，堅(jiān)定切入“高、精、尖”高端船舶產(chǎn)品細(xì)分市場(chǎng)，將進(jìn)一步鞏固和提升產(chǎn)業(yè)鏈整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，形成產(chǎn)品多樣化、建造數(shù)字化、產(chǎn)業(yè)綠色低碳化的高質(zhì)量發(fā)展格局。

　　“通過本次交易，中國(guó)船舶、中國(guó)重工下屬船舶制造、船舶維修業(yè)務(wù)統(tǒng)一整合并入中國(guó)船舶，有利于規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，維護(hù)上市公司及中小股東利益?！彪p方在此次預(yù)案中也均表示，2019年中船工業(yè)集團(tuán)和中船重工集團(tuán)聯(lián)合重組后，中國(guó)船舶、中國(guó)重工均為中國(guó)船舶集團(tuán)控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領(lǐng)域業(yè)務(wù)重合度較高，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　船舶工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)

　　實(shí)際上，打造世界一流的船舶制造企業(yè)目標(biāo)背后，是當(dāng)前船舶工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的大背景。

　　當(dāng)前，中國(guó)已連續(xù)14年保持造船完工量、新承接訂單量、手持訂單量世界第一，市場(chǎng)份額超過50%，穩(wěn)居世界第一。

　　這一成績(jī)的取得，與上一輪船舶周期及船舶業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)不無關(guān)系。21世紀(jì)初，在全球貿(mào)易及退役船舶增加等因素影響下，新一輪船舶上升周期開啟。在此輪周期中，中國(guó)造船業(yè)憑借勞動(dòng)力優(yōu)勢(shì)及入世契機(jī)等實(shí)現(xiàn)迅猛增長(zhǎng)。不過，此輪增長(zhǎng)中，中國(guó)造船業(yè)主要搶占的是中低端船型，產(chǎn)品附加值有限。

　　此次兩大上市公司重組，瞄向的則是高端市場(chǎng)。

　　“國(guó)家相關(guān)部門相繼出臺(tái)政策支持船舶工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)需求，全面推動(dòng)船舶制造業(yè)高端化、綠色化、智能化、數(shù)字化、標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展。我國(guó)造船行業(yè)發(fā)展迎來重要機(jī)遇?！彪p方在預(yù)案中均表示，存續(xù)公司將緊抓船舶制造行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和景氣度提升機(jī)遇，打造建設(shè)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流船舶制造企業(yè)。

　　克拉克森和中國(guó)船舶工業(yè)行業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2024年上半年，全球新造船市場(chǎng)成交2920萬修正總噸，同比增長(zhǎng)27.6%，較近五年同期均值增長(zhǎng)49%；全球新造船交付1979萬修正總噸，較近五年均值增長(zhǎng)18.3%。截至2024年6月底，全球手持訂單1.34億修正總噸，同比增長(zhǎng)3.4%。

　　隨著全球船舶制造業(yè)訂單量持續(xù)增長(zhǎng)，主力船型構(gòu)成亦發(fā)生變化，高附加值船型占比提升，氣體船、油船、客船保持同比增長(zhǎng)；客船市場(chǎng)明顯回暖，大型郵輪訂單不斷釋放。價(jià)格方面，2024年6月，克拉克森新造船價(jià)格指數(shù)收?qǐng)?bào)187.23點(diǎn)，環(huán)比增長(zhǎng)0.4%，同比增長(zhǎng)9.5%，新造船價(jià)格從2020年10月的125點(diǎn)攀升至2024年6月的187點(diǎn)，漲幅接近50%。

　　其實(shí)，兩大上市公司近年來已在進(jìn)行高端化、智能化、綠色化布局。

　　“公司發(fā)揮行業(yè)優(yōu)勢(shì)地位，緊扣市場(chǎng)脈搏，加強(qiáng)中高端船型批量化訂單承接?！敝袊?guó)船舶在近日業(yè)績(jī)會(huì)上表示，上半年公司共承接民品船舶訂單109艘/855.77萬載重噸/684.25億元，噸位數(shù)同比增長(zhǎng)38.21%。新接船舶訂單中，綠色船型占比超50%，中高端船型占比超70%，將對(duì)公司未來年度的訂單結(jié)構(gòu)帶來積極影響。

　　中國(guó)船舶還表示，下半年，公司將結(jié)合產(chǎn)能布局和發(fā)展規(guī)劃，更好把握中高端、綠色船型更新及細(xì)分船型市場(chǎng)輪動(dòng)的訂單需求，持續(xù)深化與國(guó)內(nèi)外知名航運(yùn)船企、能源公司、金融租賃公司的戰(zhàn)略合作，堅(jiān)決做好“事先算贏”，堅(jiān)持智慧營(yíng)銷，做精做優(yōu)品牌船型，爭(zhēng)取批量化優(yōu)質(zhì)訂單，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。